Acciones de Sociedad: Transmisión, Límites y Derechos Reales

Los títulos nominativos indican en el documento la identidad del accionista. Se emiten siempre en acciones que no están íntegramente desembolsadas. Además, su transmisión puede estar sujeta a limitaciones, puede conllevar prestaciones accesorias y, finalmente, se tienen que inscribir en el Libro Registro de Acciones Nominativas.

Las acciones pueden representarse a través de anotaciones en cuenta (abandonando el soporte papel), que es un soporte informático, son anotaciones contables informatizadas.

Cómo se transmiten las acciones:

• Transmisiones inter vivos: se van a llevar a cabo en función de cómo esté representada la acción:
  • Título al portador: Entrega del título será suficiente.
  • Título nominativo: Endoso (se transmite a otra persona cambiando el titular).
  • Anotaciones en cuenta: Cambio de titular en el asiento contable informatizado.

Límites a la transmisibilidad:

A pesar del principio de libre transmisibilidad, caben una serie de límites, que pueden ser de tres tipos:

• Límites legales: Vienen impuestos por una norma jurídica.
• Límites estatutarios: Los estatutos son el reglamento interno de toda sociedad. La propia sociedad establece una serie de límites para la transmisión de su accionariado. Pueden ser de dos tipos:
  • Cláusulas de consentimiento o tanteo: Exigen que el socio que quiere vender sus acciones lo comunique previamente a la sociedad, ya que esta normalmente trata de reservarse un derecho de adquisición preferente.
  • Cláusulas de autorización o consentimiento: Si el accionista no cumple con la comunicación previa a la venta, debe esperar al visto bueno de la sociedad.
• Pactos de bloqueo: Acuerdos privados entre los accionistas que pretenden dar preferencia a la adquisición a uno de los miembros del pacto.

IV. La Acción como Objeto de Derechos Reales

1. Copropiedad de la Acción

Nos encontramos con que dos o más personas son titulares de una o más acciones de manera indivisible, es decir, cada uno es propietario del 100% de cada una de las acciones. Características:

• Los copropietarios deben elegir a uno para que ejerza en nombre de todos los derechos de los que son titulares.
• Los copropietarios responden todos solidariamente frente a la sociedad.

2. Usufructo de Acciones

Usufructo: Derecho real que crea un sujeto denominado Nudo Propietario por medio del cual va a permitir que un tercero, llamado usufructuario, tenga el uso y disfrute, en las condiciones que se establezcan, de los bienes o los frutos derivados de esos bienes que sean de su propiedad.

Un accionista, el propietario de una serie de acciones, va a permitir que un tercero reciba los beneficios que generan sus acciones. Esto es así porque existe una relación jurídica previa en la que este tercero es el acreedor y el accionista es el deudor. El usufructo se configura como un medio de pago.

Quien ejerce los derechos de socio es el accionista, y quien tiene la propiedad es también el accionista, si bien este último no recibirá los beneficios.

3. Prenda de Acciones

Hablamos de un derecho real de garantía que puede ser de dos tipos en función de si recae sobre bienes muebles o sobre bienes inmuebles. Cuando recae sobre un bien mueble hablamos de la prenda, pero cuando recae sobre un bien inmueble hablamos de la hipoteca.

A través de la prenda, un sujeto garantiza a otro el cumplimiento de una obligación que tiene para con él. Entre los dos sujetos existe una relación previa, en la que el que constituye la prenda, el deudor, lo hace a favor del acreedor. El deudor va a entregar al acreedor en prenda (le entrega físicamente el bien) porque, cuando llegue el vencimiento, si el deudor no cumple, su acreedor pignoraticio lo va a tener que vender (no se lo puede quedar). Estas ventas se hacen en pública subasta. Con el resultado de la venta, el acreedor va a satisfacer la deuda. Cuando el dinero obtenido es mayor a la deuda, el excedente se devolverá a su propietario.

La prenda no conlleva la transmisión de la propiedad. Quien ejerce los derechos [de socio] es el accionista [propietario], y el acreedor pignoraticio tiene la obligación de facilitar al accionista el ejercicio de sus acciones.