Acta Constitutiva y Órganos de una Sociedad Mercantil: Requisitos y Funcionamiento

Requisitos Esenciales del Acta Constitutiva de una Sociedad

Para la correcta formación de una sociedad, el acta constitutiva debe incluir los siguientes elementos fundamentales:

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
2. El objeto de la sociedad.
3. Su razón social o denominación.
4. Su duración, misma que podrá ser indefinida.
5. El importe del capital social.
   • Capital Constitutivo: Monto inicial con el que se forma la sociedad.
6. El domicilio de la sociedad, que puede clasificarse en:
   • Social: Es el lugar abstracto donde se realizan las actividades principales de la sociedad (ej. Ensenada, Baja California).
   • Comercial: Donde la sociedad lleva a cabo sus actos de comercio.
   • Fiscal: Lugar donde se encuentra establecida su administración y se cumplen las obligaciones tributarias.
   • Convencional: Lugar fijado por las partes para el cumplimiento de obligaciones específicas.

Órganos de una Sociedad Mercantil

Toda sociedad cuenta con diferentes órganos que aseguran su funcionamiento y cumplimiento de objetivos:

A) Órgano de Administración

• Preserva los bienes de la sociedad y busca obtener el máximo rendimiento de los mismos.
• Rinde cuentas a la asamblea de socios.
• Puede ser unitario (un administrador único) o colegiado (un consejo de administración compuesto por presidente, secretario, tesorero, etc.).

B) Órgano de Vigilancia

• Vigila las acciones de los administradores para asegurar que rindan cuentas a la asamblea cuantas veces sea necesario.
• Ejemplos de figuras de vigilancia según el tipo de sociedad:
  • Interventores: Comandita Simple.
  • Órgano de Vigilancia: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Comisario: Sociedad Anónima.

C) Asamblea de Socios

• Es el órgano supremo de la sociedad, del cual emana la voluntad social.
• Es un órgano deliberativo, mas no ejecutor (los ejecutores son los administradores o delegados).
• Se reúnen mediante una convocatoria, que es el llamado de los administradores para reunir a los socios. Los requisitos de una convocatoria incluyen:
  • Lugar, día y hora de la reunión.
  • Firma de quien convoca.
  • Orden del día.
• Una asamblea sin convocatoria es nula, a menos que sea totalitaria (es decir, que estén presentes todos los socios).
• El quórum es necesario tanto para integrar la asamblea como para deliberar (la votación puede ser nominal, económica o secreta).
• Miembros clave de la asamblea:
  • Presidente: Preside la asamblea.
  • Secretario: Elabora las minutas de la reunión.
• Tipos de asamblea:
  1. Constitutivas: Aquellas que constituyen la sociedad.
  2. Ordinarias: Abordan asuntos comunes y propios de la sociedad, y se celebran al menos una vez al año.
  3. Extraordinarias: Pueden celebrarse en cualquier momento para tratar asuntos urgentes o de gran trascendencia.
  4. Especiales: Concurren un determinado número de socios con una utilidad o cualidad especial.