Administración y Gestión en Sociedades: Responsabilidades y Límites

1. Gestión y Administración de la Sociedad

La gestión condiciona la actuación externa de los representantes, en el sentido de que estos están obligados a ejecutar, frente a terceros, las decisiones de los gestores. De esta forma, los representantes de la sociedad no deben contraer obligación alguna contra la voluntad de estos socios gestores. Ahora bien, si pese a ello la contraen, vinculan a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad que puedan contraer frente a ella por la contravención de su deber.

2. Distintos Supuestos de Administración de la Sociedad

Si la administración no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato y obligación que interese a la sociedad. Puede igualmente pactarse que las facultades de gestión se confieran, exclusivamente, a uno o a varios socios, en forma conjunta o solidaria. El acuerdo que así lo establezca, en principio, habrá de ser adoptado por unanimidad.

3. Posición de los Administradores

Son órganos de la sociedad y están legitimados frente a ella y frente a los socios no administradores para realizar cuantos actos sean necesarios para la consecución del objeto social, ya se trate de actos de administración o de disposición. Su cargo puede ser revocado libremente por decisión unánime de los socios, pero siempre con la limitación establecida en el artículo 132 del Código de Comercio, precepto que regula el supuesto especial del gestor privativo.

En materia de responsabilidad de los administradores frente a la sociedad, ha de acudirse al artículo 144 del Código de Comercio, que establece el estándar de conducta, por cuya virtud los socios vendrán obligados a indemnizar a la sociedad por los daños que le causen por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.

4. Posición de los Socios no Administradores

El artículo 131 del Código de Comercio establece que, habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos ni impedir sus efectos.

4.1. Prohibición de Competencia

Los socios de una sociedad colectiva soportan una prohibición de no realizar actividades económicas fuera de la sociedad, en mayor o menor medida según cuál sea su objeto social.