Aportaciones No Dinerarias, Prestaciones Accesorias y Desembolsos Pendientes en Sociedades de Capital

Aportaciones No Dinerarias

Se pueden aportar bienes y/o derechos susceptibles de valoración económica. Se entienden realizadas a título de propietario si no se dice nada.

Han de describirse en esa escritura o en la ejecución del aumento de capital. Deben incluirse en los datos registrales, si existieran, la valoración de esas aportaciones y las participaciones o acciones que se entreguen. Lo importante no es solo acreditar su existencia, sino la valoración que se le ha conferido.

• En el ámbito de las sociedades anónimas: La valoración la tiene que llevar a cabo un experto independiente, que será designado por el registrador mercantil.
• En el ámbito de las sociedades limitadas: Los fundadores de la sociedad responden solidariamente frente a la sociedad y a los acreedores sociales, junto con las personas que adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias. Esta responsabilidad cesará a los 5 años a contar desde el momento en que se hubiera efectuado la aportación a la sociedad.

Prestaciones Accesorias

La única vía de aportar trabajo a una sociedad de capital son las aportaciones accesorias, pero lo importante es que nunca se pueden entregar como contravalor de esas prestaciones, acciones o participaciones.

Características Principales

• 1) Al tratarse de una obligación, en consecuencia, son exigibles por la sociedad en vía judicial.
• 2) Se trata de una obligación social y, por tanto, no contractual; es una obligación del socio para con la sociedad y no de un tercero, aun siendo socio de la misma. Por lo tanto, su incumplimiento es causa de expulsión de la sociedad, a no ser que sea un incumplimiento involuntario.
• 3) Es una obligación de establecimiento potestativo, por lo tanto, se puede establecer voluntariamente o no en los estatutos. Lo importante es que tiene que constar en los estatutos de la sociedad, donde habrá de indicarse si es de carácter gratuito o retribuido, si se transmiten con la acción o participación o no, y cuál es su contenido.

Desembolsos Pendientes

En el momento constitutivo de la sociedad, junto con los requisitos de forma y publicidad, son necesarios requisitos de carácter económico relativos a la suscripción y desembolso del capital.

En sociedades anónimas rige el principio de la suscripción total y el desembolso mínimo; por tanto, el capital tiene que estar totalmente suscrito en el momento constitutivo, aunque legalmente se permite un desembolso parcial que habrá de consistir como mínimo en un 25% del valor nominal de cada una de esas acciones.

Por el importe restante —esa cuantía de capital suscrita pero aún no desembolsada— existirá una deuda de dividendos pasivos del socio para con la sociedad, y un derecho de crédito de la sociedad contra el socio. Esos desembolsos pendientes hay que desembolsarlos en el plazo y en la forma establecidos en los estatutos sociales.

Consecuencias de la Falta de Pago o Incumplimiento de Desembolsos Pendientes

El retraso o la falta de pago en los desembolsos pendientes genera consecuencias jurídicas y económicas directas para el socio moroso, limitando sus derechos políticos y económicos en la sociedad, y facultando a esta última para exigir el cumplimiento forzoso o la venta de las acciones/participaciones en la forma legalmente prevista.