Aspectos Clave de la Legislación sobre Sociedades en Chile: EIRL, SA y SRL

1. EIRL: ¿Puede el titular celebrar un contrato de arrendamiento con la empresa?

Sí, pero con ciertas formalidades. El artículo 10 de la ley respectiva establece que los actos y contratos que el titular de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) celebre entre su patrimonio personal y el patrimonio de la empresa, solo tendrán valor si:

• Constan por escrito.
• Se protocolizan ante notario público.
• Se anotan al margen de la inscripción estatutaria dentro de los 60 días siguientes a su otorgamiento.

2. SA: ¿Puede una empresa denominarse "Coca-Cola"?

El artículo 8 de la Ley de Sociedades Anónimas indica que el nombre de la sociedad debe incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".

Respecto a la similitud con nombres existentes, la ley establece que si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante al de otra ya existente, esta última tendrá derecho a demandar su modificación en juicio sumario.

3. Embargo de acciones de los accionistas

El artículo 23, inciso 2, de la ley respectiva señala que el embargo sobre acciones no priva a su dueño del pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de la libre cesión de las mismas, que queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley común.

4. SA: Cesión libre de acciones

La cesión de acciones en una Sociedad Anónima puede realizarse mediante:

• Escritura privada firmada por cedente y cesionario ante dos testigos mayores de edad.
• Escritura privada firmada por cedente y cesionario ante corredor de bolsa.
• Escritura privada firmada por cedente y cesionario ante notario público.
• Escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario.

En el caso de transacciones en bolsas de valores, se aplican las normativas específicas de estas instituciones.

5. ¿Es necesario que los accionistas formen parte del directorio? ¿Quién puede ser director?

No es necesario que los accionistas sean directores. El artículo 31 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que la administración de la sociedad la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas.

Los estatutos deben establecer un número invariable de directores. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, el que no podrá exceder de tres años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

A falta de disposición expresa en los estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada año. El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por menos de tres directores, y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco. Si en los estatutos nada se dijere, se estará a estos mínimos.

6. Objeto social

Según el artículo 9, el objeto social puede ser amplio, con el único límite de que no sea una actividad contraria a la ley, el orden público, las buenas costumbres o la seguridad del Estado. El objeto puede ser múltiple, pero debe ser siempre determinado, de lo contrario, la sociedad puede ser declarada nula, según el artículo 6 en relación con el artículo 4, número 3.

7. SRL: ¿Puede un banco constituirse como SRL?

No. La ley determina que los bancos deben constituirse como Sociedades Anónimas con características especiales.

8. Aumento de capital en una SRL y sus formalidades

En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), el capital está representado por partes o cuotas sociales no negociables. Las formalidades para aumentar el capital son las mismas que para las sociedades colectivas, pero además de la inscripción del extracto de la escritura pública de constitución, se debe publicar un extracto de la modificación en el Diario Oficial.