Aspectos Clave de la Sociedad Limitada en Colombia

Aportes Sociales en la Sociedad Limitada

Según el Art. 129 C. Co., el aporte de un crédito tan solo será abonado en el momento en que este ingrese a la caja social. El cheque, si es aceptado como aporte a capital, lo es porque se considera un medio de pago.

Responsabilidad de los Socios y Acción Social

No es necesario acudir a la junta para ejercer la acción social de responsabilidad; cualquier socio puede hacerlo. Si la sociedad no lleva la sigla Ltda. o la palabra Limitada en su nombre, los socios se hacen responsables solidaria e ilimitadamente.

Incumplimiento en el Pago de Aportes

Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva. Hasta antes del pago total, todos los socios responden de forma solidaria.

Aportes No Admisibles en la Sociedad Limitada

Según el Art. 355 C. Co., los aportes deben pagarse íntegramente al constituir la sociedad. Por ello, se consideran aportes no admisibles:

• El aporte de industria con estimación de su valor, ya que su cumplimiento se difiere en el tiempo.
• Los aportes de crédito, como pagarés, letras, cheques o facturas, hasta que se hagan efectivos.

Órganos de la Sociedad Limitada

Órganos de Administración

La administración recae en los socios. Todos son responsables de la gestión y, en régimen de responsabilidad, tienen el mismo estatus que los administradores. Frente a terceros, responden de forma solidaria. La administración puede ser delegada a un gerente.

La acción social de responsabilidad puede ser ejercida por cualquier socio sin necesidad de la junta. La junta puede delegar funciones, pero no es el órgano de administración y representación principal.

Órganos de Dirección

El órgano de dirección es la Junta de Socios.

Patrimonio Social y Cuotas

Lo que se embarga son los activos de la persona jurídica (derechos de crédito, cuentas por cobrar, inmuebles, etc.).

El capital social es un pasivo interno que representa una responsabilidad frente a los socios. La cuota social refleja la participación del socio y es un activo para este, por lo tanto, las cuotas pueden ser embargadas. Cualquier operación que afecte las cuotas debe inscribirse en el Registro Mercantil.

La diferencia entre un contrato de anticresis y una garantía sobre el usufructo es que el primero no confiere los derechos políticos.

Tipos de Reuniones de Socios

Reuniones Ordinarias

Son aquellas cuya celebración está prevista en los estatutos. La reunión ordinaria debe llevarse a cabo dentro de los tres primeros meses del año para aprobar estados financieros, nombrar junta directiva, etc. Debe convocarse con 15 días hábiles de antelación, sin contar el día de la convocatoria ni el día de la reunión. Los 15 días son para que el socio pueda ejercer su derecho de inspección.

Si hay un error en los días de convocatoria, pero todos los socios asisten a la reunión y ninguno hace salvedad, el error se remedia y se corrige una eventual ineficacia; la sola presencia de los socios subsana el defecto.

Segunda Convocatoria

Se origina por el hecho de no haberse podido realizar la reunión ordinaria (generalmente por falta de quorum inicial). Se convoca nuevamente y tiene como característica que debe realizarse no antes de los 10 días ni después de los 30 días, contados desde la fecha fijada para la reunión inicial.

Reuniones por Derecho Propio

Es una reunión a la cual los socios pueden acceder por su sola condición de tales. Se reúnen por derecho propio el primer día hábil de abril en la sede del domicilio social. Es compleja porque en ella se puede deliberar con un número plural de socios. Se puede tratar cualquier punto. No se exige un porcentaje mínimo de cuotas para deliberar, pero sí la pluralidad de socios, lo cual puede ser un riesgo para el socio mayoritario. El derecho de inspección para una reunión por derecho propio se puede ejercer en los 15 días anteriores.

Reuniones Universales

Deben estar presentes todos los socios. No requiere convocatoria previa y puede llevarse a cabo en cualquier lugar, no necesariamente en el domicilio social. No aplican requisitos de domicilio, convocatoria o quorum. Estas reuniones no están afectadas por ineficacias; la afectación, si la hay, sería por nulidad o inoponibilidad.

Reuniones No Presenciales

Todos los socios deben estar comunicados y debe existir prueba de ello. Deben estar conectados simultáneamente y manifestar su intención de voto de manera concurrente. Requiere la totalidad de los socios.

Mayorías para la Adopción de Decisiones

Según el Art. 359 C. Co., la mayoría para la adopción de decisiones será la mitad más uno de las cuotas sociales. Excepcionalmente, en las reuniones por Derecho Propio y en Segunda Convocatoria, solo se necesita la pluralidad de socios para deliberar y tomar decisiones (salvo temas que requieran mayoría especial por ley o estatutos).