Autocontrato: Validez Legal y Conflictos de Intereses en Contratación

El Autocontrato: Concepto, Ejemplos y Validez Legal

Sabemos que una de las características definitorias del contrato es la bilateralidad: como mínimo, deben concurrir dos voluntades. El concepto de autocontrato plantea la posibilidad de que una sola persona se encuentre en la posición de ambas partes contractuales, actuando en diferentes capacidades o representaciones. Esta figura, aunque no siempre explícitamente regulada, genera importantes debates jurídicos sobre su licitud y sus consecuencias.

Supuestos Prototípicos del Autocontrato

Algunos de los casos más representativos donde se manifiesta el autocontrato son los siguientes:

• El mandatario que adquiere un bien del mandante: Se da cuando el mandatario actúa como comprador en nombre propio y, simultáneamente, como vendedor en representación del mandante.
• El mandatario apoderado por dos mandantes distintos: En un negocio entre estos dos mandantes, el mismo mandatario actúa representándolos a ambos.
• La contratación triangular: Un individuo solicita un préstamo bancario y, para garantizar el cumplimiento de la deuda, constituye a su madre como avalista, quien previamente le ha otorgado poder para contratar. Aquí, el individuo actúa en su propio nombre y, a través del poder, en representación de su madre.
• El abogado en la testamentaría: Un señor, casado en régimen de gananciales, fallece dejando como herederos a su cónyuge viuda y a sus tres hijos. Todos ellos otorgan al abogado el poder correspondiente para comparecer ante notario y, en ese acto, realizar por sí mismo la liquidación de la sociedad de gananciales (que implica la adjudicación de los bienes gananciales a la viuda o al caudal relicto del difunto) y, posteriormente, la distribución de los bienes del difunto entre los hijos. En este escenario, el abogado representa a múltiples partes con intereses potencialmente divergentes.

Licitud y Consecuencias Jurídicas del Autocontrato

Dicho esto, cabe preguntarse si esta posibilidad es lícita. El Código Civil no hace mención expresa a esta figura, aunque sí sugiere, al tratar los contratos en general, que la autocontratación no es válida en aquellos supuestos en los que, como consecuencia de un conflicto de intereses y aprovechando la situación, el contratante pueda obtener una ventaja ilícita o un enriquecimiento injusto en perjuicio de otro.

Siendo, pues, esta una prohibición de contratar, será también de aplicación para determinar la invalidez del autocontrato. Por tanto, será necesario indagar en cada caso si una de las «partes» (en el contrato, no en el consentimiento) ha resultado perjudicada y otra beneficiada.

La sanción que conlleva la autocontratación ilícita no es otra que la acción de nulidad que la víctima del perjuicio podrá ejercitar, previo juicio de oportunidad. Esto subraya la importancia de la buena fe y la ausencia de conflicto de intereses en cualquier acto jurídico donde una persona represente a múltiples partes.