Claves Esenciales de los Contratos de Compraventa y Donación en el Derecho Civil

1. Definición del Contrato de Compraventa

Un contrato de compraventa se define como el acuerdo mediante el cual una parte, denominada vendedor, se compromete a transmitir la titularidad de un bien a otra parte, el comprador, quien a su vez asume la obligación de abonar una suma monetaria correspondiente al valor de dicho bien.

2. Rasgos Distintivos del Contrato de Compraventa

Este tipo de contrato se distingue por ser consensual (se perfecciona con el mero consentimiento de las partes), bilateral (genera obligaciones recíprocas para ambos contratantes), oneroso (implica un intercambio patrimonial con sacrificios y beneficios para ambas partes) y de naturaleza puramente obligacional (no transmite la propiedad por sí mismo, sino que crea la obligación de transmitirla).

3. Diferenciación entre Compraventa Civil y Mercantil

La distinción entre una compraventa civil y una mercantil radica principalmente en la intención y el objeto. Se considera mercantil la adquisición de bienes muebles con el propósito de revenderlos, ya sea en su estado original o tras una transformación, buscando obtener un beneficio económico en dicha reventa. Por el contrario, no se cataloga como mercantil la compra destinada al consumo propio, ya sea personal o empresarial (es decir, sin intención de reventa lucrativa). Tampoco lo será cuando el vendedor sea un propietario o empresario agrícola, un artesano o un consumidor, incluso si el comprador adquiere los bienes con ánimo de lucro para una actividad no especulativa de reventa en los términos del Código de Comercio.

4. Venta de Cosa Futura: Concepto y Variantes

La venta de cosa futura se refiere a la transacción de bienes que, si bien no existen materialmente al momento de formalizar el contrato, se espera razonablemente que lleguen a existir en el futuro. Se contemplan dos variantes principales:

• Emptio rei speratae (compra de cosa esperada): El comprador solo está obligado a pagar el precio si el bien llega a existir. Si no se materializa, no hay obligación de pago, considerándose el contrato sujeto a la condición suspensiva de la existencia de la cosa.
• Emptio spei (compra de esperanza): El comprador se compromete a pagar el precio independientemente de si el bien llega a existir o no, o de su cantidad y calidad. En este caso, lo que se adquiere es la expectativa o la posibilidad misma, asumiendo el comprador un riesgo (contrato aleatorio).

5. Entendimiento de la Venta de Cosa Ajena

Se entiende por venta de cosa ajena aquella transacción en la que el bien objeto del contrato no es propiedad del vendedor en el momento de la perfección del contrato, sino de una tercera persona, y el vendedor no actúa en representación o con autorización de dicho tercero. Su validez es admitida, generando la obligación para el vendedor de adquirir la cosa para transmitirla al comprador, o de indemnizar si no lo logra.

6. Rescisión por Lesión Ultra Dimidium en Cataluña

La rescisión por lesión ultra dimidium (o lesión enorme) es un recurso legal disponible para el vendedor en contratos de compraventa, o en cualquier otro contrato oneroso que involucre bienes inmuebles situados en Cataluña. Este derecho surge cuando el precio acordado es inferior a la mitad del valor justo de mercado del bien en el momento de la venta, causando una lesión económica significativa al vendedor.

7. Transmisión de la Propiedad: La Teoría del Título y el Modo

El sistema de transmisión de la propiedad de los derechos reales adoptado por el Código Civil español se conoce como la teoría del título y el modo. Según esta doctrina, para que el comprador adquiera la propiedad del bien, no basta con el mero acuerdo de voluntades (título, que es el contrato de compraventa), sino que se requiere además la entrega o tradición (modo) del objeto de la compraventa, ya sea de forma real o ficticia.

8. Supuesto Fáctico de la Doble Venta

La doble venta, o venta múltiple, ocurre cuando un mismo vendedor celebra dos o más contratos de compraventa válidos sobre un mismo bien con distintos compradores, antes de que ninguno de ellos haya adquirido la propiedad de forma definitiva e irreivindicable.

9. Criterios de Solución en Casos de Doble Venta

Para resolver los conflictos derivados de una doble venta, es imprescindible la buena fe del comprador que resulte favorecido por la preferencia. El orden de prelación establecido es el siguiente:

• Bienes muebles: Se otorga prioridad a quien primero haya tomado posesión del bien con buena fe.
• Bienes inmuebles: Se aplican los siguientes criterios en orden sucesivo:
  1. Prioridad por inscripción en el Registro de la Propiedad, si actuó de buena fe.
  2. A falta de inscripción, prioridad por adquisición de la posesión de buena fe.
  3. En defecto de los anteriores, presentación del título de fecha más antigua, siempre que haya buena fe.

10. Modalidades de Entrega (Traditio) en el Código Civil

El Código Civil reconoce diversas formas de efectuar la entrega del bien, conocidas como traditio:

• Entrega real o material: Consiste en la transferencia física del bien, poniéndolo en poder y posesión del comprador.
• Entrega instrumental: Se produce mediante el otorgamiento de la escritura pública de venta, la cual, salvo pacto en contrario, equivale a la entrega del bien.
• Entrega simbólica:
  • Para bienes muebles: Puede realizarse mediante la entrega de las llaves del lugar donde se encuentran almacenados (traditio clavium) o por el simple acuerdo o conformidad de los contratantes si la cosa vendida no puede trasladarse al poder del comprador en el instante de la venta, o si éste ya la tenía en su poder por algún otro motivo (traditio brevi manu).
  • Para bienes incorporales (y extensivamente a inmuebles en ciertos contextos): La entrega de los títulos de pertenencia o el uso que haga de su derecho el mismo comprador, consintiéndolo el vendedor.

11. Definición y Función de los Incoterms

Los Incoterms (International Commercial Terms) son un conjunto de reglas internacionales estandarizadas, publicadas por la Cámara de Comercio Internacional, que definen las condiciones de entrega de las mercancías en las transacciones comerciales internacionales y nacionales. Su principal función es delimitar claramente las responsabilidades, los costes y los riesgos asociados al transporte y la entrega entre el comprador y el vendedor.

12. Normativa sobre el Lugar de Entrega del Bien

El lugar donde debe realizarse la entrega del bien será, en primer término, el que hayan acordado las partes. Si no existe un acuerdo específico, la entrega se efectuará en el lugar donde se encontraba la cosa determinada al momento de constituirse la obligación. Como última instancia, si no aplican los criterios anteriores, la entrega se realizará en el domicilio del vendedor.

13. Regulación de los Gastos Derivados de la Entrega

La distribución de los gastos asociados a la entrega se rige, prioritariamente, por lo convenido entre las partes. En ausencia de pacto, los gastos necesarios para efectuar la entrega del bien vendido (como los de pesaje o medición) correrán por cuenta del vendedor, mientras que los gastos de transporte o traslado a un lugar distinto del pactado para la entrega serán asumidos por el comprador, salvo pacto en contrario.

14. Saneamiento por Evicción: Concepto y Requisitos

El saneamiento por evicción es la obligación que recae sobre el vendedor de responder ante el comprador si este es privado, total o parcialmente, del bien adquirido mediante una sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra. Para que el comprador pueda ejercer esta acción, es necesario que haya sido vencido en juicio y que haya notificado al vendedor la demanda de evicción para que este pueda coadyuvar en la defensa.

15. Saneamiento por Vicios Ocultos: Concepto y Requisitos

15.1. Definición del Saneamiento por Vicios Ocultos

El saneamiento por vicios ocultos se refiere a la responsabilidad legal que se atribuye al vendedor cuando el bien vendido presenta defectos o imperfecciones no manifiestas (ocultos), que eran desconocidos por el comprador en el momento de la adquisición y que, de haberlos conocido, no habría comprado la cosa o habría pagado menos por ella.

15.2. Condiciones para su Aplicación

Para que proceda esta figura, deben cumplirse los siguientes requisitos:

• Existencia de un vicio o defecto en el bien.
• El defecto debe ser oculto, es decir, no apreciable a simple vista por un comprador diligente según su pericia o las circunstancias.
• El defecto debe ser grave, lo que implica que:
  • Hace al bien impropio para el uso al que habitualmente se destina.
  • O bien, disminuye su utilidad de tal manera que, de haberlo conocido, el comprador no lo habría adquirido o habría pagado un precio menor por él.
• El vicio o defecto debe ser anterior o concomitante a la formalización del contrato de compraventa, aunque se manifieste después.

16. Normas sobre el Momento y Lugar del Pago en la Compraventa

El abono del precio debe realizarse en el tiempo y sitio estipulados en el contrato. Si no se ha pactado nada al respecto, el pago se efectuará en el momento y lugar en que se produzca la entrega del bien vendido.

17. Imputación de Riesgos en la Compraventa

17.1. Determinación de la Responsabilidad por Pérdida o Deterioro

La cuestión de los riesgos en la compraventa se plantea para determinar quién asume las consecuencias económicas de la pérdida o el deterioro del bien debido a causas no imputables al vendedor (como caso fortuito, fuerza mayor o la intervención de un tercero), cuando el bien, aunque ya vendido, aún permanece en posesión del vendedor y pendiente de entrega.

17.2. Criterios en la Legislación Española

• Según el Código Civil (régimen general): Existe debate doctrinal, pero una interpretación tradicional (periculum est emptoris) sugiere que el riesgo de pérdida por caso fortuito de una cosa específica, una vez perfeccionado el contrato y antes de la entrega, podría ser del comprador, aunque con matices y excepciones importantes (ej. mora del vendedor, venta de cosas genéricas).
• Según el Código de Comercio (compraventas mercantiles): El riesgo se transmite al comprador desde la entrega efectiva del bien o desde que este es puesto a su disposición en el tiempo y lugar convenidos. Antes de ese momento, el riesgo es del vendedor.

18. Arras en la Compraventa: Concepto y Tipología

18.1. Definición de Arras

Las arras consisten en la entrega de una cantidad de dinero u otro bien tangible que una de las partes contratantes efectúa a la otra, usualmente en el momento de la perfección del contrato. Su finalidad puede ser asegurar la celebración de un contrato futuro (arras promisorias), servir como prueba de su existencia y señal de pago (arras confirmatorias), garantizar su cumplimiento (arras penales) o permitir a cualquiera de las partes desistir lícitamente del contrato (arras penitenciales).

18.2. Tipología de Arras en el Derecho Español

En el ordenamiento jurídico español se distinguen principalmente tres clases de arras:

• Arras confirmatorias: Actúan como señal de la existencia y prueba de la formalización del contrato de compraventa. Comúnmente se manifiestan como una "paga y señal" o anticipos sobre el precio total. No facultan para desistir del contrato.
• Arras penitenciales (o de desistimiento): Son las únicas que autorizan a las partes a retractarse lícitamente del contrato ya perfeccionado. Si quien desiste es el que entregó las arras, las pierde. Si quien desiste es el que las recibió, debe devolverlas duplicadas. Deben pactarse expresamente con este carácter.
• Arras penales: Funcionan como una penalización por incumplimiento de las obligaciones contractuales, cuantificando anticipadamente los daños y perjuicios. En caso de incumplimiento, se pierden o se devuelven duplicadas, según corresponda. A diferencia de las penitenciales, no permiten desvincularse de la obligación principal, cuyo cumplimiento puede ser exigido de forma coactiva, además de la pena (si se pacta como cumulativa) o en sustitución de la indemnización ordinaria.

Nota: El Código Civil, en su artículo 1454, regula las arras penitenciales, pero la jurisprudencia tiende a interpretar que, si no se especifica claramente su carácter penitencial, las arras entregadas se consideran confirmatorias, como parte del precio.

19. Pena Convencional o Cláusula Penal: Concepto y Modalidades

19.1. Definición de Pena Convencional

La pena convencional, también conocida como cláusula penal, es una prestación accesoria, usualmente de carácter pecuniario, que las partes acuerdan para el supuesto de que el deudor incumpla su obligación principal, la cumpla de manera defectuosa o tardía. Su función puede ser coercitiva, liquidatoria de daños y perjuicios, o estrictamente penal.

19.2. Modalidades de Cláusula Penal

• Sustitutiva o liquidatoria: Es la regla general. La pena reemplaza la indemnización por daños y perjuicios derivada del incumplimiento, sin necesidad de que el acreedor pruebe la existencia o cuantía del daño.
• Cumulativa: Permite al acreedor exigir simultáneamente el cumplimiento forzoso de la obligación principal (o su equivalente económico por los daños probados) y, además, el pago de la pena establecida. Requiere pacto expreso.
• Facultativa (u obligación con cláusula facultativa): Otorga al deudor la opción de liberarse de la obligación principal mediante el pago de la pena. Esta modalidad debe pactarse expresamente y es distinta de la pena por incumplimiento.

20. Retracto Convencional o Pacto de Retroventa

El retracto convencional, también conocido como pacto de retroventa o venta a carta de gracia, es una estipulación contractual que faculta al vendedor a reservarse el derecho de readquirir el bien vendido dentro de un plazo determinado. Para ejercer este derecho, el vendedor deberá reembolsar al comprador el precio recibido, los gastos del contrato y cualquier otro pago legítimo hecho para la venta, así como los gastos necesarios y útiles realizados en el bien vendido. Este pacto configura una condición resolutoria con efectos reales, lo que significa que afecta a terceros si se inscribe en el Registro de la Propiedad, permitiendo al vendedor recuperar el bien.

21. Retracto Legal: Concepto y Clases Principales

21.1. Definición de Retracto Legal

El retracto legal es un derecho conferido por la ley a ciertas personas para adquirir un bien con preferencia, subrogándose en la posición del comprador y bajo las mismas condiciones (precio y demás estipulaciones) pactadas en un contrato de compraventa o dación en pago ya consumado entre otros.

21.2. Tipos de Retracto Legal en el Código Civil

El Código Civil español regula principalmente dos modalidades, entre otras dispersas en leyes especiales:

• Retracto de comuneros: Concede al copropietario de un bien indiviso el derecho a adquirir la porción que otro u otros condueños pretendan enajenar o hayan enajenado a un tercero ajeno a la comunidad.
• Retracto de colindantes: Otorga a los propietarios de fincas rústicas colindantes el derecho a adquirir preferentemente una finca rústica vecina que se ponga en venta, siempre que la cabida de esta última no exceda de una hectárea y no estén separadas por arroyos, caminos, etc. Su finalidad es luchar contra el minifundismo.

22. Pacto Comisorio en la Compraventa

El pacto comisorio, en el contexto de la compraventa (especialmente de inmuebles con precio aplazado), es una estipulación contractual por la que se acuerda que la falta de pago del precio en el término convenido, o en cada uno de los plazos señalados, producirá de pleno derecho la resolución de la venta. Para su efectividad en bienes inmuebles, se requiere requerimiento judicial o notarial al comprador, dándole un plazo para pagar, salvo que se haya pactado la resolución automática.

23. Fundamentos del Contrato de Donación

La donación es un contrato mediante el cual una persona, denominada donante, actuando con ánimo de liberalidad (animus donandi), disminuye su propio patrimonio para transferir gratuitamente un bien o derecho a otra persona, llamada donatario, quien experimenta un consecuente enriquecimiento y debe aceptarla. Se caracteriza por dos elementos fundamentales:

• Elemento subjetivo: El animus donandi o la intención específica de beneficiar o gratificar al donatario. Esta intención es la causa del contrato y es independiente de los motivos personales que puedan impulsar al donante.
• Elemento objetivo: La gratuidad del acto, que se traduce en un enriquecimiento patrimonial para el donatario sin contraprestación equivalente por su parte.

24. Requisitos Formales de la Donación

Para la validez de una donación, se requieren dos formalidades esenciales: la aceptación por parte del donatario (que debe producirse en vida del donante) y el cumplimiento de la forma legal establecida, que varía según el tipo de bien:

• Donación de bienes muebles:
  • Si la entrega del bien se realiza de forma simultánea a la donación (donación manual), puede formalizarse verbalmente.
  • Si la entrega no es simultánea, tanto la donación como su aceptación deben constar por escrito.
• Donación de bienes inmuebles: Requiere obligatoriamente que tanto la donación como su aceptación se realicen mediante escritura pública otorgada ante notario, expresándose individualmente los bienes donados y el valor de las cargas que deba satisfacer el donatario, si las hubiere.

25. Causas Legales para la Revocación de Donaciones

Las donaciones, aunque en principio irrevocables una vez aceptadas, pueden ser dejadas sin efecto por el donante en circunstancias específicas tasadas por la ley:

• Revocación por superveniencia o supervivencia de hijos: Procede si el donante, que no tenía hijos (o descendientes) al momento de donar, tiene un hijo con posterioridad (superveniencia), o si resulta estar vivo un hijo que el donante creía fallecido al tiempo de la donación (supervivencia).
• Revocación por incumplimiento de cargas o condiciones: Ocurre cuando el donatario no cumple alguna de las condiciones o modos (cargas) impuestos por el donante al efectuar la donación, siempre que estas fueran determinantes para la misma.
• Revocación por ingratitud del donatario: Se fundamenta en la comisión por parte del donatario de ciertas conductas legalmente tipificadas como actos de ingratitud hacia la persona o bienes del donante o sus familiares (ej. comisión de ciertos delitos, imputación de delitos, negación indebida de alimentos).

La acción para solicitar la revocación tiene plazos de prescripción específicos para cada causa (generalmente un año por ingratitud desde el conocimiento del hecho, y cinco años por superveniencia/supervivencia desde el nacimiento/noticia de existencia del hijo, o por incumplimiento de cargas). La revocación, por regla general, no perjudica las enajenaciones anteriores a la anotación de la demanda de revocación en el Registro, ni las hipotecas, con las salvedades que establece la ley.

26. Donación Mortis Causa: Características

Las donaciones mortis causa son aquellas que se realizan en vida del donante, pero están diseñadas para que sus efectos patrimoniales se produzcan únicamente tras el fallecimiento de este. Estas donaciones participan de la naturaleza de las disposiciones de última voluntad, por lo que se rigen por las normas aplicables a la sucesión testamentaria y, consecuentemente, son esencialmente revocables por el donante en cualquier momento antes de su muerte y deben adoptar las formalidades de los testamentos.

27. Donación Remuneratoria: Finalidad y Naturaleza

La donación remuneratoria es aquella que se efectúa con el propósito de recompensar al donatario por servicios prestados al donante o por sus méritos particulares, siempre que dichos servicios no constituyan deudas exigibles (es decir, que no haya obligación legal de pagarlos). Se rige por las disposiciones de la donación en la parte que exceda del valor del gravamen impuesto (si lo hubiere) o del servicio remunerado.

28. Donación Onerosa o Modal: Imposición de Cargas

La donación onerosa, también conocida como donación modal o con carga, es aquella en la que el donante impone al donatario la obligación de realizar una determinada prestación (una carga o modo), ya sea de carácter positivo (hacer algo) o negativo (no hacer algo), en favor del propio donante, de un tercero, o para un fin determinado. Esta carga debe tener un valor inferior al del bien donado, pues de lo contrario se desnaturalizaría la liberalidad. En la parte que cubra el valor de la carga, se rige por las reglas de los contratos onerosos, y en lo que exceda, por las de la donación.

29. Donación con Cláusula de Reversión

La donación con cláusula de reversión es aquella en la que el donante estipula que los bienes donados vuelvan a su patrimonio (o al de un tercero que designe) bajo ciertas condiciones o al cumplirse un plazo determinado. Esta cláusula permite al donante establecer un retorno de lo donado, por ejemplo, en caso de fallecimiento del donatario sin descendencia, o si se cumple una condición resolutoria pactada. La reversión a favor de terceros está sujeta a las limitaciones de las sustituciones fideicomisarias.