Conceptos Clave de Derecho Mercantil: Títulos Valores y Sociedades

La Letra de Cambio

La Letra de Cambio es un documento que contiene una orden incondicionada de pago.

Sujetos de la Letra de Cambio

• Librador: Quien emite la letra (generalmente el vendedor).
• Librado: Quien debe pagar (generalmente el comprador).
• Tomador: Beneficiario o persona a quien se le va a pagar en un tiempo determinado (garantía de obligación).

Requisitos Esenciales

Para que una Letra de Cambio sea válida, debe cumplir con los siguientes requisitos:

• La denominación de “Letra de Cambio” inserta en el texto del documento y expresada en el idioma empleado para su redacción.
• El mandato puro y simple de pagar una suma determinada.
• El nombre de la persona que ha de pagar (Librado).
• El nombre de la persona a cuyo cargo se ha de efectuar el pago (Tomador).
• La fecha de libramiento.
• La firma del Librador.

Requisitos Naturales

Estos requisitos, aunque no esenciales para la validez, son comunes:

• La fecha de vencimiento.
• La indicación del lugar de emisión.
• El lugar de pago.

Requisitos Potestativos (Cláusulas)

Son cláusulas adicionales que pueden incluirse:

1. Aceptación: La firma del deudor (Librado) que lo convierte en el deudor principal.
2. Endoso: Mecanismo de transmisión de la letra, donde el endosante asume responsabilidad.
3. Aval: Su finalidad es garantizar el pago. El avalista adquiere derechos y obligaciones.

Vencimiento y Presentación al Pago

La letra debe presentarse al pago en la fecha señalada. Si la letra no se presenta, el Librador puede quedar liberado en ciertas circunstancias.

Efectos del Pago

Solo el pago realizado por el Librado extingue las obligaciones cambiarias. Los efectos varían según el sujeto:

• Para el Endosante: Liberados los endosantes posteriores, no los anteriores.
• Para el Librador: Liberados los endosantes y avalistas, pero no contra el aceptante y sus avalistas.
• Para el Avalista: Responde contra el avalado y el aceptante.

Existe una responsabilidad solidaria: todos los firmantes responden del 100% de la deuda. El acreedor puede accionar contra cualquiera de los firmantes, sin estar obligado a seguir un orden de contracción de las obligaciones.

Acciones Cambiarias

La Letra de Cambio propicia un juicio rápido. Las acciones por falta de pago pueden ser:

• Directa: Contra el aceptante y sus avalistas.
• De regreso: Contra cualquier otro obligado.

El Pagaré

El Pagaré se regula por la misma Ley Cambiaria y del Cheque. Su finalidad principal es el crédito a corto plazo.

Diferencias entre Pagaré y Letra de Cambio

• Letra de Cambio: Contiene una orden incondicionada de pago y requiere un mínimo de tres sujetos.
• Pagaré: Contiene una promesa incondicionada de pago y requiere un mínimo de dos sujetos.

El Cheque

El Cheque es una orden incondicionada del librador a un banco de pagar a la vista al tenedor legítimo.

Función Económica

Su principal función económica es servir como medio de pago.

Características

• No tiene fecha de vencimiento.

Presupuestos de Emisión

Para su emisión, son necesarios:

• La existencia de fondos en el banco a disposición del librador.
• Un acuerdo entre el librador y el banco para disponer de esos fondos.

Pago y Efectos

El pago de un cheque es a la vista. Los plazos de presentación para el pago son:

• Si se emite en España: 15 días.
• Si se emite en Europa: 20 días.
• Si se emite fuera de Europa: 60 días.

El Empresario

El Empresario es la persona física que ejercita profesionalmente una actividad, organizando medios para producir bienes y servicios.

Consecuencias de ser Empresario

• Está sometido a un estatuto jurídico específico.
• Implica la intervención del empresario en el tráfico mercantil.
• Se rige por el contrato mercantil.

Responsabilidad del Empresario

El empresario responde como deudor con sus bienes presentes y futuros. Esta responsabilidad surge en la esfera contractual y extracontractual, abarcando no solo los daños propios, sino también los de sus dependientes en el ejercicio de su función.

La Sociedad Anónima (S.A.)

El Capital Social de una S.A. es una cifra monetaria determinada en los estatutos que representa las aportaciones de los socios.

Constitución de una S.A.

Para la constitución, se recomienda consultar la documentación específica (dossier, página 122-123).

Aportaciones Sociales (Art. 58)

Las aportaciones pueden ser:

• Dinerarias: Aportaciones en dinero.
• No dinerarias: Bienes o derechos valorados mediante un informe de experto independiente.
• Prestaciones accesorias: Obligaciones adicionales de los socios, detalladas en los estatutos, que forman parte del patrimonio social.

Las Acciones

Las Acciones representan la relación entre el número de acciones y su valor nominal, de modo que el capital social es igual al número de acciones multiplicado por su valor nominal.

Clases de Acciones según su Valor

• Valor Nominal: El valor inicial, resultado de dividir el capital social entre el número de acciones.
• Valor Real: Se calcula dividiendo el patrimonio neto entre el número de acciones en bolsa.
• Valor de Mercado: El valor de cotización en la negociación mercantil.

Prima de Emisión

La Prima de Emisión se valora cuando una S.A. constituida decide ampliar su capital. Su objetivo es la protección de los antiguos accionistas, para que no pierdan valor. Se calcula sumando el valor nominal de la acción más la prima de emisión fijada por los fundadores.

Derechos del Titular

Las acciones confieren al titular la condición de socio y los derechos establecidos por la ley y los estatutos.

Problemas de Autocompra de Acciones

La autocompra de acciones puede generar problemas relacionados con el patrimonio social y el uso que el administrador haga de esas acciones.

La Junta General de Accionistas

La Junta General es el órgano donde los socios decidirán por mayoría legal o estatutaria sobre los asuntos de su competencia.

Clases de Juntas Generales

• Ordinaria: Se celebra dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio para aprobar las cuentas y resolver la aplicación de resultados.
• Extraordinaria: No tiene carácter periódico anual y se convoca para tratar asuntos de importancia.
• Universal: No requiere convocatoria previa si está presente o representada la totalidad del capital social y si los concurrentes aceptan su celebración por unanimidad.

Formas de Comunicación y Convocatoria

La convocatoria se puede comunicar mediante:

• Anuncio en la página web de la sociedad.
• Publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
• Publicación en un diario de mayor circulación provincial (con un mínimo de un mes de antelación).

Para sociedades con pocos socios, se pueden usar otras formas como la carta certificada.

Contenido del Anuncio de Convocatoria

El anuncio debe incluir:

• El nombre de la S.A.
• La fecha, hora y lugar de celebración.
• El orden del día.
• El cargo de la persona que realiza la convocatoria.

Constitución (Quórum)

El quórum necesario para la constitución de la Junta es:

• General: En primera convocatoria, el 25% del capital social; en segunda convocatoria, no hay mínimo.
• Para decisiones importantes: En primera convocatoria, el 50% del capital social; en segunda convocatoria, el 15%.

Deliberación y Acuerdos

Bajo la presidencia de la junta, los socios pueden intervenir, proponer o pedir información sobre el orden del día.

Adopción de Acuerdos

La adopción de acuerdos se realiza por:

• Mayoría simple para asuntos generales.
• Mayoría cualificada (50% + 1) para decisiones importantes.

Los acuerdos vinculan a todos los socios, incluso a los que votan en contra.