Conceptos clave sobre sociedades mercantiles, responsabilidad y capital social

Conceptos básicos sobre personas jurídicas, patrimonio y capital

Persona jurídica

Persona jurídica: Asociación de personas físicas con personalidad propia y diferenciada de la personalidad de cada uno de sus socios. Se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de ahí adquiere personalidad jurídica.

Patrimonio y capital

Patrimonio: Bienes + derechos + obligaciones (deudas).

Capital: Aportaciones económicas de los socios a la empresa.

Estatutos y empresario

Estatutos de la sociedad: Documento elaborado por los socios de la empresa por el que se fijan las normas de funcionamiento de la misma.

Empresario individual: Persona que, por su cuenta y riesgo, ejerce una actividad en nombre propio, por ella misma o a través de un representante.

Responsabilidad y régimen fiscal

Responsabilidad del empresario individual: Ilimitada. Si hay deudas en la empresa, el empresario responderá de las mismas con sus bienes presentes y futuros. Régimen fiscal y de cotización: IRPF, RETA.

Sociedades mercantiles

Mercantiles: Asociaciones voluntarias de personas físicas o jurídicas que pretenden obtener beneficios económicos. Nacen en el momento de la inscripción y tributan al Impuesto de Sociedades.

Tipos de responsabilidad

• Responsabilidad limitada: En caso de deudas, los socios solo perderán su aportación, pero no su patrimonio personal.
• Responsabilidad ilimitada: Los socios responderán de las deudas de la empresa con sus bienes presentes y futuros.
• Responsabilidad subsidiaria: Siempre que la responsabilidad de los socios sea subsidiaria, primero se intentarán saldar las deudas con el patrimonio de la empresa y, si no es suficiente, subsidiariamente se atacará el patrimonio de los socios.
• Responsabilidad solidaria: Cuando exista responsabilidad solidaria, se podrá exigir el pago de las deudas a todos los socios o a uno solo de ellos (este podrá exigir luego la correspondiente participación a los demás).

Sociedad colectiva

Sociedad colectiva — Dos tipos de socios:

• Colectivos: Aportación y participación: Aportan dinero, participan en la gestión, reparto de bienes proporcional a la aportación. Responsabilidad: ilimitada, subsidiaria y solidaria. Régimen de la Seguridad Social: RETA.
• Industriales: Aportación y participación: Aportan trabajo, no participan en la gestión; participan en los bienes de igual forma que el socio colectivo de menor aportación. Responsabilidad: limitada respecto a las aportaciones en dinero. Régimen: RETA.

Características de la colectiva: La responsabilidad depende del tipo de socio; número mínimo de socios: 2; no se exige capital mínimo; régimen de cotización: RETA; transmisibilidad: se necesita el acuerdo de los demás socios; denominación: nombre y apellidos de los socios colectivos, o solo de uno de ellos + expresión "y compañía" o "y Cía.".

Sociedad comanditaria

Sociedad comanditaria — 2 tipos de socios:

• Colectivos: Aportan dinero y trabajo, participan en la gestión, reparto de bienes proporcional a su aportación. Responsabilidad: ilimitada, subsidiaria y solidaria. Régimen: RETA. Transmisión: se necesita el consentimiento del resto de socios.
• Comanditarios: Aportan dinero, no participan en la gestión; reparto de bienes: según lo que dispongan los estatutos. Responsabilidad: limitada a su aportación. Régimen: el que corresponda a su actividad principal. Transmisión de las participaciones: libre, salvo pacto en estatutos.

Tipos de sociedades comanditarias

• Comanditaria simple: Mínimo de 2 socios colectivos. Capital mínimo: 0. Denominación: nombre de todos los socios colectivos o de uno solo más "S. en C." o "sociedad en comandita".
• Comanditaria por acciones: Mínimo de 2 socios, y uno de ellos debe ser un socio colectivo obligatoriamente. Capital mínimo: 60.000 € (según la normativa aplicable). Denominación: nombre de todos los socios más la expresión correspondiente, por ejemplo "S. en C. por A.".

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad Anónima: Capital dividido en acciones. Forma de transmisión: libre (salvo restricciones estatutarias). Responsabilidad: limitada. Número mínimo de socios: 1. Capital mínimo: 60.000 €, de los cuales deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la escritura pública. Los estatutos fijarán el plazo para abonar las cantidades pendientes. Denominación: nombre + S.A. o S.A.U.

Capital en la S.A. y acciones

En la S.A., capital: Dinero aportado por los socios.

Acción: Título que representa una parte del capital de una S.A.; título de renta variable.

Bolsa: Mercado de valores.

Valor de mercado: Valor de venta de la acción en la bolsa.

Fórmula del capital social

Fórmula: Capital social = Valor nominal de la acción × Número de acciones.