Conceptos Esenciales del Derecho Societario: Formas, Capital y Exclusión

Sociedad Comanditaria Simple: Características y Estructura

La sociedad comanditaria simple es una forma de sociedad personalista que se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de socios, lo cual determina su estructura y funcionamiento. Sus caracteres principales son:

Dualidad de Socios

• Socios colectivos o gestores: Aportan trabajo o capital y responden personal, ilimitada y solidariamente por las deudas sociales.
• Socios comanditarios: Aportan únicamente capital y su responsabilidad se limita al monto de su aportación. No participan en la gestión social.

Carácter Personalista

Aunque admite socios capitalistas (comanditarios), se considera una sociedad personalista por el protagonismo de los socios colectivos en la gestión y responsabilidad.

Gestión y Representación

La gestión y representación está reservada exclusivamente a los socios colectivos. Los comanditarios no pueden intervenir en la administración ni en la representación de la sociedad.

La Sociedad Irregular: Concepto y Consecuencias Jurídicas

Una sociedad irregular es aquella constituida con el propósito de formar una sociedad mercantil, pero que no ha cumplido con los requisitos legales de inscripción y, sin embargo, opera en el tráfico jurídico. Si no opera en el tráfico jurídico, será considerada una comunidad de bienes.

Efectos en Sociedades Personalistas

En las sociedades personalistas, la sociedad existirá, pero los pactos entre socios no podrán oponerse frente a terceros.

Efectos en Sociedades de Capital

En las sociedades de capital, la inscripción es constitutiva, lo que implica que carece de personalidad jurídica propia hasta su registro. La ley otorga esta personalidad únicamente a las sociedades que se constituyen conforme a los requisitos establecidos en el Código de Comercio. Si transcurre un año sin que se haya inscrito, este tipo de sociedad adopta la forma de sociedad colectiva.

Exclusión de Socios en Sociedades de Capital: Causas y Procedimiento

La exclusión de socios en las sociedades de capital está contemplada en determinados supuestos y solo puede tener lugar cuando así lo prevea expresamente la ley o los estatutos sociales. Las causas principales son:

1. Incumplimiento de obligaciones del socio.
2. Realización de actividades competidoras con la sociedad, si los estatutos lo prohíben.
3. Acuerdo estatutario que prevea otras causas específicas de exclusión.

Legitimación para Instar la Exclusión

Están legitimados para instar el procedimiento de exclusión:

• La sociedad misma, representada por sus administradores.
• En algunos casos, otros socios, si así lo prevén los estatutos.
• En determinados casos, la jurisdicción puede intervenir a instancia de parte interesada.

Régimen Legal de la Exclusión

El régimen jurídico de la exclusión de socios en sociedades de capital se regula fundamentalmente en la Ley de Sociedades de Capital (LSC):

• Se requiere acuerdo de la Junta General.
• El socio afectado no puede votar en la junta que decida su exclusión.
• El socio excluido tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones.

Aumento y Reducción de Capital Social en Sociedades Mercantiles

Aumento de Capital Social

El aumento de capital implica incrementar la cifra de capital que figura en los estatutos sociales. Puede realizarse de diversas maneras:

Modalidades de Aumento

• Aportaciones de los socios.
• Compensación de créditos.
• Capitalización de reservas.

Requisitos para el Aumento

• Aprobación por la junta general con los requisitos de modificación estatutaria.
• Acreditación de que el capital social previo ha sido íntegramente desembolsado.
• Derecho de suscripción preferente.

Reducción de Capital Social

La reducción del capital consiste en disminuir la cifra de capital social estatutaria. Puede realizarse por diferentes causas:

Finalidades de la Reducción

• Devolución de aportaciones a los socios.
• Constitución o aumento de reservas.
• Agrupación de participaciones o acciones.

Requisitos para la Reducción

• Acuerdo de la junta general.
• Protección de acreedores.
• No se puede reducir capital por debajo del mínimo legal.

Técnicas de Reducción

• Reducción del valor nominal de participaciones o acciones.
• Amortización de participaciones.
• Agrupación de participaciones.