Conceptos Esenciales de Derecho Societario y Gobierno Corporativo

Aspectos Fundamentales de la Administración y el Gobierno Corporativo

Designación de Administrador en una Sociedad Limitada (SL)

Pregunta: ¿En una SL, qué porcentaje de capital, como mínimo, debe tener una persona para poder ser designado administrador?

Respuesta: No existe un mínimo de capital social requerido para que una persona pueda ser designada administradora en una Sociedad Limitada. El porcentaje puede ser del 0%.

Validez y Registro de Poderes Otorgados por la Junta General

Pregunta: ¿Para que un poder otorgado al Director por la Junta General sea válido, dónde se inscribe o registra?

Respuesta: Un poder otorgado por la Junta General a un Director (o a cualquier otra persona) para actos que requieran publicidad frente a terceros, como la representación de la sociedad, debe inscribirse en el Registro Mercantil. La inscripción le otorga plena validez y oponibilidad frente a terceros. No es una competencia directa del Consejero Delegado la inscripción, sino una obligación de la sociedad.

Indemnización por Cese de un Consejero Delegado

Pregunta: ¿Qué antigüedad se toma para calcular la indemnización si se despide a un Consejero Delegado?

Respuesta: Ninguna antigüedad se toma para el cálculo de una indemnización por despido, ya que la relación de un Consejero Delegado con la sociedad es de carácter mercantil o societario, no laboral. Por lo tanto, no se le "despide" en el sentido de un contrato de trabajo, sino que cesa en su cargo. Las condiciones de su cese suelen estar reguladas en su contrato mercantil o en los estatutos de la sociedad.

Órgano Supervisor del Mercado de Valores

Pregunta: ¿Cómo se llama el órgano supervisor de la Bolsa?

Respuesta: El órgano supervisor del mercado de valores en España es la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Es la entidad encargada de supervisar e inspeccionar los mercados de valores españoles y la actividad de cuantos intervienen en ellos. En Estados Unidos, el equivalente es la SEC (Securities and Exchange Commission).

Designación del Presidente del Consejo de Administración por la Junta General

Pregunta: ¿En una Junta General, qué porcentaje del capital debe aprobar la designación de la persona que ocupe el puesto del Presidente del Consejo de Administración?

Respuesta: La Junta General no tiene potestad para elegir directamente al Presidente del Consejo de Administración. La designación del Presidente es una competencia interna del propio Consejo de Administración, que lo elige de entre sus miembros, salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa.

Definición de Consejero Delegado

Pregunta: Definir Consejero Delegado.

Respuesta: El Consejero Delegado es un miembro del Consejo de Administración al que se le han delegado, de forma permanente, todas o parte de las facultades de gestión y representación de la sociedad. Es el administrador ejecutivo del Consejo, en el que recaen la mayoría de los poderes de gestión, excepto aquellas facultades indelegables por ley, como la aprobación de las cuentas anuales o la formulación de las mismas.

Administradores Solidarios en una Sociedad Anónima (SA)

Pregunta: ¿El Administrador Solidario de una SA debe actuar conjuntamente o puede hacerlo de forma independiente?

Respuesta: En una Sociedad Anónima (SA), la Ley de Sociedades de Capital no contempla la figura de los Administradores Solidarios. Los órganos de administración posibles en una SA son: Administrador Único, Administradores Mancomunados o Consejo de Administración. La figura del Administrador Solidario es característica de las Sociedades Limitadas (SL).

Facultades del Consejo de Administración para la Venta de la Empresa

Pregunta: ¿Qué mayoría necesita el Consejo de Administración para poder “vender la empresa”?

Respuesta: El Consejo de Administración no tiene la facultad de "vender la empresa" por sí mismo, ya que la empresa no es de su propiedad, sino de los accionistas. La venta de la totalidad o de activos esenciales de la sociedad, que implique una modificación sustancial del objeto social, es una decisión que requiere la aprobación de la Junta General de Accionistas, con las mayorías reforzadas que establezca la ley o los estatutos.

Definición de Quórum

Pregunta: ¿Qué es quórum?

Respuesta: El quórum es el número mínimo de personas (o de capital social representado) que debe asistir a una reunión o junta (como la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración) para que esta pueda considerarse válidamente constituida y sus acuerdos sean legales y vinculantes.

Tipos de Órganos de Administración Social

Pregunta: Distintos tipos de Órganos de Administración Social que posibilita la Ley Mercantil.

Respuesta: La Ley de Sociedades de Capital contempla las siguientes formas de organizar la administración de una sociedad:

• Administrador Único: Una sola persona física o jurídica.
• Administradores Solidarios: Varios administradores que pueden actuar de forma independiente. (Común en SL)
• Administradores Mancomunados: Varios administradores que deben actuar conjuntamente.
• Consejo de Administración: Un órgano colegiado compuesto por un mínimo de tres miembros. Dentro de un Consejo, puede existir la figura del Consejero Delegado, que es un miembro del Consejo con facultades delegadas.

Impugnación de Ampliación de Capital

Pregunta: ¿Qué significa que se pretende impugnar la ampliación de capital? ¿Dónde se materializa esa acción?

Respuesta: Impugnar una ampliación de capital significa que se pretende rechazar o anular el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta General, por considerar que es contrario a la ley, a los estatutos sociales o lesivo para los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Esta acción se materializa mediante la interposición de una demanda ante el Juez de lo Mercantil competente.

Definición de Litigios en Marcha

Pregunta: Definición de Litigios en marcha.

Respuesta: Los litigios en marcha (o litigios pendientes) son los procedimientos judiciales o arbitrales que se encuentran en curso en un momento determinado, es decir, los juicios o disputas legales que aún no han sido resueltos por una sentencia firme o un laudo arbitral definitivo.

Concepto de Capitalizar Créditos

Pregunta: Definición de Capitalizar Créditos.

Respuesta: Capitalizar créditos es un proceso financiero y contable mediante el cual una sociedad convierte deudas (créditos que terceros tienen contra la sociedad) en capital social. Esto implica que los acreedores de la empresa renuncian a sus derechos de cobro a cambio de recibir acciones o participaciones de la sociedad, pasando así de ser pasivo (deuda) a formar parte del patrimonio neto de la empresa. Es una forma de fortalecer la estructura financiera de la sociedad y reducir su endeudamiento.