Constitución y Características de la Sociedad Anónima

B. Rasgos Fundamentales de Tipo Social

(Artículo 1 de la Ley de Sociedades Anónimas) “En la Sociedad Anónima el capital que estará dividido en acciones se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas sociales”.

Características Principales:

• Es una sociedad capitalista: el valor de la participación del socio se determina por su aportación al capital social.
• Es una sociedad por acciones: las acciones representan partes alícuotas del capital social y otorgan a su propietario la condición de socio.
• Es una sociedad de responsabilidad limitada: el socio responde frente a la sociedad por la aportación de las acciones suscritas, pero no frente a terceros.
• Es una sociedad mercantil.

C. Fundación de la Sociedad Anónima: Requisitos de Forma y Publicidad

Escritura y Estatutos

(Artículo 7 de la Ley de Sociedad Anónimas) “La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que se inscribirá en el registro mercantil y a partir de ese momento adquirirá su personalidad jurídica”.

Menciones Necesarias en la Escritura de Constitución (Artículo 8 LSA):

• Voluntad de los socios para constituir una Sociedad Anónima.
• Identidad de los socios fundadores (pueden ser personas jurídicas y físicas).
• Aportaciones de los socios y el número de acciones recibidas a cambio. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias (aportaciones in natura), estas últimas requieren un informe de un experto independiente.
• Identificación de las personas que se encargarán inicialmente de la administración de la sociedad.
• Estatutos que regirán el funcionamiento de la sociedad, los cuales contienen los pactos y reglas de operación.
• Cuantía aproximada de los gastos de constitución, incluyendo impuestos y honorarios.

Contenido Mínimo de los Estatutos (Artículo 9 de la Ley):

Los estatutos deben contener un mínimo de 13 cláusulas, además de estar regulados en los artículos 115 al 128 del Reglamento del Registro Mercantil.

Cláusulas de Carácter Mínimo:

1. Denominación Social:

   El nombre de la sociedad. No pueden existir dos sociedades con una denominación idéntica o similar que induzca a confusión. Para solicitar la denominación, el organismo facultado es la Unidad Central del Registro Mercantil. Se recomienda proponer tres nombres. La denominación puede ser subjetiva (requiere consentimiento del titular del nombre) u objetiva. No se pueden utilizar nombres contrarios a la moral o las buenas costumbres. Debe añadirse la indicación “Sociedad Anónima”.

2. Objeto Social:

   La actividad o actividades que realizará la sociedad. No existen límites en cuanto a las actividades a incluir, siempre que se especifiquen en los estatutos.

3. Duración de la Sociedad:

   Se recomienda establecer una duración indefinida para evitar futuras modificaciones estatutarias.

4. Fecha de Inicio de Operaciones:

   No podrá indicarse una fecha anterior al otorgamiento de la escritura (artículo 119 RRM). Si las operaciones comienzan el mismo día del otorgamiento, no hay inconveniente.

5. Domicilio Social:

   La ley permite cierta discrecionalidad. Se puede establecer el domicilio en el territorio nacional donde se centralice la administración o donde radique la principal explotación.

6. Otras Cláusulas:

   Las 13 cláusulas mencionadas tienen carácter mínimo. Se pueden incluir otras cláusulas siempre que no contravengan la ley ni vulneren los principios que rigen este tipo de sociedades.