El Contrato de Compraventa en España: Regulación, Tipos y Obligaciones

El Contrato de Compraventa

Un contrato es un acuerdo entre dos o más personas, que pueden ser físicas o jurídicas, mediante el cual se establecen una serie de condiciones que deben cumplir cada una de las partes durante un tiempo determinado.

Un contrato de compraventa es aquel en el que una de las partes (vendedor) se compromete a entregar a la otra parte (comprador) la propiedad de un bien, a cambio de un precio.

Regulación Legislativa

El contrato de compraventa es un tipo de contrato que viene regulado por dos códigos fundamentales del ordenamiento jurídico español:

• El Código Civil (data de 1889): Es un conjunto de normas compuesto por 1976 artículos que regulan las relaciones civiles de las personas físicas y jurídicas, es decir, las relaciones privadas entre particulares.
• El Código de Comercio (data de 1885): Es un conjunto de normas que regulan la actividad comercial. En la actualidad existen otras leyes especiales que regulan el Derecho Mercantil y que han derogado artículos del Código de Comercio. El Código de Comercio remite, para todo lo que no se halle regulado en el mismo, al Código Civil.

La Compraventa Civil y Mercantil

La distinción entre compraventa civil y mercantil es crucial:

• Un contrato es civil cuando al menos uno de los contratantes no tiene la calidad de comerciante.
• Un contrato es mercantil cuando ambas partes tienen la calidad de comerciante o empresario y el objeto se destina a la reventa con ánimo de lucro.

Contrato de Compraventa Civil

Aquel en el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente.

• Al menos una de las partes es un consumidor o persona particular.
• Se regula principalmente por el Código Civil.
• Generalmente, no hay ánimo de lucro directo en la transacción por parte del comprador (si es consumidor).

Contrato de Compraventa Mercantil

Aquel en el que se efectúa la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.

• Ambas partes suelen ser empresas o empresarios.
• Se regula por el Código de Comercio y, de forma complementaria, por el Código Civil.
• Existe ánimo de lucro.

El Código de Comercio indica en el artículo 326 una serie de excepciones para operaciones de compraventa que no se consideran mercantiles:

• Las compras de efectos destinados al consumo del comprador.
• Las ventas que artesanos, agricultores o ganaderos realicen de sus productos.
• La reventa que cualquier persona no comerciante haga de productos sobrantes que adquirió para su consumo.

La compraventa mercantil en el establecimiento minorista se complementa con la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista (y su reforma por la Ley 1/2010). La compraventa civil, especialmente cuando interviene un consumidor, se complementa con el Real Decreto Legislativo 1/2007, Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios.

Requisitos para la Validez de los Contratos (Elementos Esenciales)

Para que un contrato de compraventa sea válido, debe cumplir con los siguientes elementos esenciales:

1. Consentimiento de los contratantes: Implica que las partes del contrato muestren su acuerdo con las condiciones establecidas. El consentimiento se perfecciona cuando coinciden la oferta del vendedor y la aceptación del comprador. Para que el consentimiento sea válido se tienen que dar tres condiciones:
   • Que las partes tengan capacidad legal para prestar el consentimiento.
   • Que no se produzcan vicios del consentimiento, es decir, que las partes presten su consentimiento de forma libre y voluntaria, sin que exista error, dolo (engaño), violencia o intimidación.
   • Declaración o manifestación del consentimiento: Implica que una parte hace una oferta y la otra manifiesta de forma clara su aceptación.
2. Objeto del contrato: Es la materia sobre la que trata el contrato (el bien o derecho vendido y el precio). Debe presentar las siguientes características:
   • Real o posible: Las partes solo pueden comprometerse a dar o hacer aquello que existe o puede llegar a existir.
   • Lícito: Que no sea contrario a las leyes ni a las buenas costumbres. Por ejemplo, un contrato para la venta de bienes ilegales no será válido.
   • Determinado o determinable: El objeto debe estar especificado o deben establecerse criterios para su determinación sin necesidad de un nuevo acuerdo.
3. Causa de la obligación: Es la finalidad o el propósito económico-social que las partes persiguen con el contrato (intercambio de cosa por precio). La causa debe existir, ser lícita y verdadera.

Elementos del Contrato de Compraventa

Partes Contratantes (Elementos Personales)

Son el comprador y el vendedor. Para que el contrato sea válido, las partes contratantes deben tener plena capacidad para contratar y obligarse. Tienen capacidad para contratar:

• Los mayores de edad (18 años) que no hayan sido incapacitados judicialmente.
• Los menores emancipados (mayores de 16 años), con las limitaciones legales establecidas (por ejemplo, para vender bienes inmuebles).
• Los menores de edad representados por sus tutores o representantes legales, con autorización judicial si es necesaria.

Elementos Materiales o Reales

• El objeto: Es el bien, servicio o derecho sobre el que recae el contrato. Debe cumplir los requisitos de ser real o posible, lícito y determinado/determinable.
• El precio: Es el importe que debe abonar el comprador para obtener el objeto del contrato. Debe ser cierto (determinado o determinable) y expresado en dinero o signo que lo represente (cheque, pagaré, letra de cambio, transferencia, etc.).

Elementos Formales

• La forma: Es el modo en que las partes manifiestan su voluntad de llevar a cabo el contrato. En general, rige el principio de libertad de forma (puede ser oral o escrito), salvo que la ley exija una forma determinada para ciertos contratos (ej. compraventa de inmuebles requiere escritura pública).

*Nota: La Ley de Ordenación del Comercio Minorista establece que los contratos de compraventa no estarán sujetos a formalidad alguna, pero el comprador podrá exigir la entrega de un documento en el que, al menos, conste el objeto, el precio y la fecha del contrato.

En función de la forma en que se fije el precio podemos distinguir dos tipos de venta:

• Venta a precio firme: El precio es una cantidad fija que se establece en el contrato y no se puede modificar posteriormente.
• Venta a precio variable: Cuando se realizan entregas parciales o futuras, las partes pueden pactar variaciones en el precio en función de determinadas circunstancias objetivas del mercado u otros índices.

Obligaciones de las Partes

Con la firma de un contrato de compraventa, cada una de las partes adquiere una serie de obligaciones que deben cumplirse. Si alguna de las partes incumpliese sus obligaciones, la otra puede exigir el cumplimiento forzoso del contrato o solicitar su resolución (anulación), además de reclamar una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento.

Obligaciones del Vendedor

• Entrega de la cosa vendida:
  • El vendedor está obligado a entregar la mercancía vendida al comprador. Se entiende como entregada cuando se ponga en poder y posesión del comprador (o a su disposición según lo pactado).
  • Si no se pacta lo contrario, la entrega se efectuará en el lugar donde existía la cosa en el momento de constituirse la obligación y, en defecto de pacto sobre el plazo, dentro de las 24 horas siguientes a la estipulación del contrato (en compraventa mercantil).
  • Si el vendedor no entrega la mercancía en el plazo estipulado, el comprador podrá exigir el cumplimiento o rescindir (resolver) el contrato, con indemnización en ambos casos por los perjuicios que se hayan podido ocasionar.
• Conservación de la cosa:
  • El vendedor está obligado a conservar en buen estado la mercancía vendida hasta que sea entregada al comprador, con la diligencia de un buen padre de familia (o de un ordenado comerciante, en mercantil).
• Saneamiento:
  • El vendedor está obligado a garantizar al comprador la posesión legal y pacífica de la cosa vendida y a responder por los vicios o defectos ocultos que tuviere.
  • Saneamiento por evicción: Se produce cuando se priva al comprador, por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra, de todo o parte de la cosa comprada. El vendedor responde ante el comprador.
  • Saneamiento por vicios o defectos ocultos: El vendedor responde por los defectos ocultos que hagan la cosa impropia para el uso a que se destina, o si disminuyen de tal modo este uso que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos precio por ella.
  • Defectos de cantidad o calidad (en mercantil): El vendedor responde si entrega una cantidad menor a la pactada o si la calidad no se corresponde con lo acordado o con las muestras.

En caso de que la mercancía presente defectos, el comprador puede solicitar la resolución del contrato o una rebaja en el precio proporcional al defecto encontrado (acción quanti minoris). Dispone de los siguientes plazos para reclamar en la compraventa mercantil, contados a partir de la fecha de recepción:

• Si se trata de defectos aparentes de calidad o cantidad: En el acto de la entrega si examina la mercancía, o 4 días si la mercancía viene embalada o enfardada.
• Si se trata de vicios ocultos (internos): 30 días.

Importante: Si al entregar la mercancía el comprador la revisa y muestra su conformidad (sin protesta), pierde el derecho a reclamar por defectos aparentes de calidad o cantidad.

Obligaciones del Comprador

• Pago del precio:
  • El comprador queda obligado al pago del precio que se haya estipulado en el contrato, en el tiempo y lugar fijados. A falta de pacto, el pago se hará en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa.
  • El retraso en el pago (mora) supondrá la obligación del pago de intereses legales, salvo pacto en contrario.
  • Salvo pacto en contrario, los gastos de la entrega corren a cargo del vendedor hasta poner los géneros a disposición del comprador. Los gastos de transporte posteriores a la entrega corren a cargo del comprador, salvo pacto distinto (ej. portes pagados).
  • El vendedor no está obligado a la entrega de la mercancía si el comprador no le ha pagado el precio o no se ha señalado un plazo de pago en el contrato, salvo pacto de pago aplazado.
• Recepción de la mercancía:
  • El comprador está obligado a recibir y hacerse cargo de la mercancía comprada cuando se la entregue el vendedor conforme al contrato.
  • Si el comprador rehúsa sin justa causa recibir la mercancía, el vendedor podrá pedir el cumplimiento (depositando judicialmente la mercancía) o la resolución del contrato.
  • Si se producen daños en la mercancía una vez esta ha sido puesta a disposición del comprador en el tiempo y lugar pactados, los riesgos corren a cargo de este, salvo en caso de dolo o negligencia del vendedor.
  • El comprador no está obligado a recibir la cosa comprada si se entrega fuera de plazo o si presenta defectos de calidad o cantidad evidentes, pudiendo rechazarla con justa causa.

Ejemplos de Defectos

a) Super Emiliana compra a un proveedor 20 cajas de 24 bricks de leche desnatada Luchis, pero recibe 15 cajas:

Defecto de cantidad.

b) Ecofresh, una tienda de productos gourmet, solicita a un proveedor que le entregue 10 cajas de conserva de bonito en escabeche. Tras ponerlas a la venta, descubre que la mayoría se encuentran en mal estado:

Vicios ocultos (si el mal estado no era apreciable exteriormente en la recepción).

c) Bonilla Lady, un establecimiento de venta de lencería femenina, solicita a un proveedor 10 prendas interiores de calidad suprema, pero al recibirlas observa que muchas de ellas presentan defectos de fabricación:

Defecto de calidad (si los defectos son aparentes) o Vicios ocultos (si no eran detectables a simple vista).

d) Un concesionario de vehículos pide a la fábrica de la marca dos modelos de determinado vehículo. Al recibirlos, aparentemente están en buenas condiciones, pero a los pocos días empiezan a presentar fallos eléctricos:

Vicios ocultos.

e) Una galería compra una obra de arte a un mayorista de este tipo de productos sin conocer que la obra está pendiente de sentencia judicial. Tras la sentencia, se condena al mayorista a entregar la obra de arte a su legítimo propietario:

Evicción.

El Pliego de Condiciones

El pliego de condiciones es el conjunto de cláusulas específicas que regulan un contrato de compraventa concreto, detallando las particularidades pactadas por las partes más allá de la regulación legal general. Las cláusulas más habituales suelen referirse a:

1. Objeto y cantidad: Identificación precisa del bien o bienes objeto del contrato, sus características técnicas, calidades y la cantidad exacta. Si son varios artículos, se detallan todos.
2. Precio, forma de pago y gastos: Se especifica el precio unitario y total, la moneda de pago, la forma (contado, aplazado, transferencia, etc.), los plazos de pago y quién asume los distintos gastos (transporte, impuestos, embalajes especiales, etc.).
3. Plazos y lugar de entrega: Fecha o fechas concretas de entrega, lugar exacto donde debe realizarse (almacén del vendedor, domicilio del comprador, puerto convenido, etc.).
4. Garantías, penalizaciones y cancelación: Se pueden pactar garantías adicionales a las legales, plazos específicos de reclamación o devolución, penalizaciones por retraso en la entrega o en el pago, y condiciones para la cancelación o resolución anticipada del contrato.

Aspectos Formales del Contrato Escrito

Aunque rige la libertad de forma, es altamente recomendable formalizar los contratos de compraventa por escrito, especialmente en el ámbito mercantil. Un documento escrito debe reflejar claramente los siguientes aspectos:

1. Lugar y fecha de celebración del contrato.
2. Identificación de las partes contratantes: Nombre o razón social, NIF/CIF, domicilio completo del vendedor y del comprador. Si actúan mediante representantes, identificar también a estos y acreditar su poder de representación.
3. Capacidad legal: Manifestación de que ambas partes se reconocen mutuamente capacidad legal suficiente para contratar y obligarse.
4. Manifestación de la voluntad: Exposición clara de la intención de vender por una parte y de comprar por la otra.
5. Descripción del objeto del contrato (bien/servicio).
6. Precio cierto y forma de pago.
7. Plazos y lugar de entrega.
8. Condiciones específicas: Garantías, penalizaciones, sumisión a fuero (si se pacta), etc. (Pliego de condiciones).
9. Firmas de las partes o sus representantes.

La Extinción del Contrato

La extinción del contrato supone la finalización de las obligaciones del vendedor y del comprador; el contrato deja de tener efectos. Las causas generales de extinción de las obligaciones (y por tanto, del contrato) son:

• Por el pago o cumplimiento del contrato (la causa más común: se entrega la cosa y se paga el precio).
• Por la pérdida de la cosa debida sin culpa del deudor (vendedor) y antes de constituirse en mora.
• Por la condonación de la deuda (el acreedor perdona la deuda al deudor).
• Por la confusión de los derechos de acreedor y deudor (cuando una misma persona reúne la condición de acreedor y deudor respecto a la misma obligación).
• Por la compensación (cuando dos personas son recíprocamente acreedoras y deudoras la una de la otra, las deudas se extinguen en la cantidad concurrente).
• Por la novación (cuando se sustituye una obligación antigua por una nueva, quedando la anterior extinguida).
• Por mutuo acuerdo de las partes (mutuo disenso).
• Por resolución debido al incumplimiento de una de las partes.

Definiciones Clave:

• Acreedor: Persona facultada para exigir a otra (deudor) el cumplimiento de una obligación (ej. el vendedor respecto al pago del precio, el comprador respecto a la entrega de la cosa).
• Deudor: Persona obligada a cumplir una prestación a favor del acreedor (ej. el comprador respecto al pago, el vendedor respecto a la entrega).
• Nulo de pleno derecho: Se dice que un acto o contrato es nulo de pleno derecho cuando carece de alguno de los requisitos esenciales para su existencia (consentimiento, objeto, causa) o es contrario a una norma imperativa o prohibitiva. No produce efecto alguno desde su inicio.

El Contrato de Suministro

Es un tipo de contrato afín a la compraventa, caracterizado por entregas periódicas y sucesivas de bienes o servicios.

El contrato de suministro es aquel por el que una parte (suministrador o proveedor) se compromete a entregar a la otra parte (suministrado), de forma periódica o continuada, un determinado bien o servicio a cambio de un precio.

Este tipo de contrato es muy común para servicios como electricidad, agua, gas, o para el aprovisionamiento regular de materias primas o mercancías. No existe una regulación específica y completa para el contrato de suministro en el Código de Comercio o Civil español, por lo que se le aplican por analogía las reglas del contrato de compraventa, adaptadas a su naturaleza duradera y de tracto sucesivo.

Elementos habituales en un contrato de suministro:

1. Lugar y fecha del contrato.
2. Identificación de las partes (suministrador y suministrado).
3. Descripción del bien o servicio objeto del suministro y, a menudo, criterios de calidad.
4. Necesidades a cubrir (cantidad mínima/máxima, periodicidad de las entregas).
5. Duración del contrato (definida o indefinida con preaviso de resolución).
6. Precio (unitario, por tramos, fórmulas de revisión de precios).
7. Forma y plazos de pago.
8. Condiciones de entrega.
9. Cláusulas de exclusividad (si existen).
10. Causas de resolución.
11. Firma de las partes.

El Contrato de Transporte de Mercancías

En la compraventa de bienes muebles, habitualmente se requiere un medio de transporte para llevar las mercancías desde el vendedor hasta el comprador. A menudo, este servicio se subcontrata a empresas especializadas.

El contrato de transporte terrestre de mercancías es un acuerdo por el cual una parte (porteador) se obliga frente a otra (cargador), a cambio de un precio, a trasladar mercancías de un lugar a otro y ponerlas a disposición de la persona designada en el contrato (destinatario). Está regulado principalmente por la Ley 15/2009, de 11 de noviembre, del contrato de transporte terrestre de mercancías.

Elementos del Contrato de Transporte

Partes Principales:

• Cargador (o remitente): Es quien contrata en nombre propio la realización del transporte y entrega las mercancías al porteador.

  Obligaciones principales:

  • Entregar las mercancías al porteador en condiciones adecuadas para el transporte (embalaje, identificación) y con la documentación necesaria.
  • Pagar el precio del transporte (porte), salvo que se pacte a portes debidos.
  • Realizar la carga de las mercancías en el vehículo, salvo pacto en contrario o en servicios de paquetería.
• Porteador: Es quien asume la obligación de efectuar el traslado de la mercancía de un lugar a otro.

  Obligaciones principales:

  • Recibir la mercancía.
  • Cargar y descargar la mercancía en servicios de paquetería; en otros casos, según pacto.
  • Realizar el transporte según lo previsto en el contrato (ruta, plazo).
  • Custodiar diligentemente la mercancía desde la recepción hasta la entrega.
  • Entregar la mercancía al destinatario en el lugar y plazo pactados.
• Destinatario (o consignatario): Es la persona a quien van dirigidas las mercancías y a quien el porteador debe entregarlas.

  Obligaciones principales (si acepta las mercancías):

  • Otorgar recibo de la entrega.
  • Realizar la descarga de las mercancías, salvo pacto en contrario o en servicios de paquetería.
  • Pagar el precio del transporte y los gastos, en el caso de transporte a portes debidos.

Terminología:

• Bulto: Cada unidad material de carga que forma la mercancía (caja, paquete, palé, etc.), independientemente de su volumen, dimensiones o contenido.
• Envío o remesa: Toda la mercancía que entrega simultáneamente el cargador al porteador para su transporte y entrega unitaria a un único destinatario en un único lugar de destino, amparada por una única carta de porte.
• Incoterms: Son términos comerciales internacionales definidos por la Cámara de Comercio Internacional que establecen las obligaciones y la transmisión de riesgos y costes entre vendedor y comprador en compraventas internacionales, afectando a menudo al transporte.

La Carta de Porte

Es el documento jurídico que prueba la existencia del contrato de transporte y sus condiciones. Aunque el contrato es consensual (válido con el mero acuerdo verbal), cualquiera de las partes puede exigir a la otra la formalización en una carta de porte.

La Ley 15/2009 establece el contenido mínimo que debe tener la carta de porte, aunque existen diversos modelos. Debe incluir, entre otros datos:

1. Lugar y fecha de emisión.
2. Nombre y dirección del cargador, del porteador y del destinatario.
3. Lugar y fecha de la recepción de la mercancía por el porteador.
4. Lugar y fecha prevista de entrega de la mercancía en destino.
5. Naturaleza de la mercancía, número de bultos y signos de identificación.
6. Cantidad de mercancía (peso bruto, volumen, etc.).
7. Clase de embalaje utilizado.
8. Precio convenido del transporte y gastos relacionados. Indicación de si el precio es a portes pagados (paga el cargador) o portes debidos (paga el destinatario).
9. Instrucciones para formalidades administrativas (aduanas, etc.).
10. Declaración de valor de las mercancías o de interés especial en la entrega, si procede.

La carta de porte se emite normalmente en tres ejemplares originales (para cargador, porteador y destinatario).

Ejemplo de Contrato de Compraventa (Vehículo Usado)

En Córdoba, a 15 de marzo de 2024

REUNIDOS

De una parte, Dña. Sonia López, mayor de edad, vecina de Córdoba, con Documento Nacional de Identidad número 87.563.936-I, en adelante denominada PARTE VENDEDORA.

Y de otra parte, D. Alejandro Gavilán, mayor de edad, vecino de Málaga, con Documento Nacional de Identidad número 87.420.985-O, en adelante denominada PARTE COMPRADORA.

INTERVIENEN

Ambas partes intervienen en su propio nombre y derecho, reconociéndose mutuamente capacidad legal suficiente para otorgar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA y, a tal fin,

EXPONEN

I.- Que Dña. Sonia López es propietaria del vehículo marca BMW, modelo 130d (corregido, 1.300 Diesel no es un modelo BMW habitual), color negro, con matrícula CO-7548-AU.

II.- Que D. Alejandro Gavilán está interesado en adquirir el vehículo descrito en el Expositivo anterior.

III.- Que, por ello, ambas partes, de sus libres y espontáneas voluntades, acuerdan celebrar el presente contrato de compraventa con arreglo a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. La PARTE VENDEDORA vende y transmite a la PARTE COMPRADORA, que compra y adquiere para sí, el vehículo descrito en el Expositivo I.

SEGUNDA.- Precio. El precio estipulado para la compraventa es de 1.000 € (Mil euros). En este acto, la PARTE COMPRADORA entrega a la PARTE VENDEDORA la cantidad de 100 € (Cien euros) en concepto de señal y parte del precio total. El resto del precio, es decir, 900 € (Novecientos euros), se abonará en efectivo en el momento de la entrega del vehículo.

TERCERA.- Entrega. El vehículo objeto de este contrato se entregará el día 30 de mayo de 2024 (corregida fecha a año actual o futuro) en el domicilio de la PARTE VENDEDORA, una vez haya sido recién pintado, según lo acordado verbalmente.

CUARTA.- Condición y Verificación. La PARTE COMPRADORA se reserva el derecho a verificar el estado y la calidad del vehículo en el momento de la recepción. Si el vehículo no se entrega recién pintado según lo acordado o presenta defectos graves no manifestados previamente, la PARTE COMPRADORA podrá rescindir el presente contrato. En tal caso, la PARTE VENDEDORA deberá devolver la cantidad entregada como señal (100 €) más una cantidad igual (otros 100 €) en concepto de indemnización por incumplimiento, salvo que las partes acuerden otra solución.

QUINTA.- Gastos e Impuestos. Todos los gastos e impuestos derivados de la transmisión del vehículo (cambio de titularidad en Tráfico, Impuesto de Transmisiones Patrimoniales si aplica) serán por cuenta de la PARTE COMPRADORA.

SEXTA.- Fuero. Para cualquier controversia que pudiera surgir en la interpretación o ejecución del presente contrato, ambas partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Córdoba.

Y en prueba de conformidad con todo lo que antecede, firman el presente documento por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha expresados en el encabezamiento.

LA PARTE VENDEDORA

Fdo.: Dña. Sonia López

LA PARTE COMPRADORA

Fdo.: D. Alejandro Gavilán