Derecho Mercantil: Aspectos Clave de las Sociedades Limitadas

1. Consejo de Administración

El consejo de administración es una de las formas de estructurar el órgano de administración. Debe tener entre 3 y 12 miembros, elegidos en la Junta General. El consejo tiene una estructura interna similar a la Junta General, siguiendo unas pautas. La convocatoria se realizará por el presidente o por 1/3 de los miembros del consejo. Es necesaria la constitución del consejo de administración para que haya quórum, toma de acuerdos y deliberación.

2. Transmisión de Participaciones Sociales en una S.R.L.

2.1. Supuestos de Libre Transmisión

La transmisión de participaciones en una sociedad limitada es libre siempre y cuando sea inter vivos y se transmita a los propios socios de dicha sociedad o al cónyuge.

2.2. Procedimiento en Otros Casos

En los demás casos, la transmisión deberá ser realizada siguiendo una serie de normas y limitaciones. El procedimiento para la transmisión será la comunicación por escrito a los administradores. La transmisión se produce con el permiso de la sociedad. En caso de denegación del permiso, es necesario comunicar por conducto notarial la identidad de los socios que adquieren las participaciones. Si no se puede comunicar, la junta general podrá acordar que la sociedad adquiera las participaciones. Se debe comunicar por el socio transmitente, el precio y la manera de pago. Tiene un mes de plazo para la transmisión y la sociedad tiene un silencio de tres meses.

3. Mayorías en la Junta General de una S.R.L.

3.1. Acuerdos Ordinarios

Para que una Junta General de una sociedad limitada pueda tomar sus acuerdos ordinarios, debe tener el voto favorable de 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones en las que se divida el capital.

3.2. Acuerdos Extraordinarios

Para algunos acuerdos extraordinarios se requerirá 2/3 de los votos o incluso la unanimidad.

4. Reducción de Capital en una S.R.L.

4.1. Clases de Reducción

La reducción del capital en una S.L. puede ser debido al restablecimiento del equilibrio entre el patrimonio neto y el capital social debido a las pérdidas. Puede ser debido a la constitución de una reserva legal o voluntaria o una restitución de aportaciones.

4.2. Reducción sin Acuerdo de la Junta

Se puede reducir el capital social sin acordarlo por la Junta General.

5. Sociedad Irregular

5.1. Definición

Una vez otorgada la escritura de constitución de la sociedad, se ha verificado la voluntad de no inscribir la sociedad o cuando haya transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura. En este caso, pasará de sociedad en formación a sociedad devenida irregular.

5.2. Régimen Aplicable

Cualquier socio puede disolverla o se regirá por la **Ley de Sociedades de Capital (LSC)**.

6. Contrato de Compraventa Mercantil

6.1. Definición de Contrato de Compraventa

El contrato de compra-venta es aquel contrato bilateral en el que una de las partes (vendedora) se obliga a la entrega de una cosa determinada y la otra (compradora) a pagar por ella un cierto precio, en dinero o signo que lo represente.

6.2. Compraventa Mercantil

Será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.