Derecho Mercantil: Formas Jurídicas, Acciones y Administración de Sociedades

Derecho Mercantil: Conceptos Clave y Funcionamiento

Vivimos en un Estado de derecho, lo que significa que todas las facetas de nuestra vida están reguladas por algún tipo de derecho. La parte del derecho que regula la actividad empresarial es el Derecho Mercantil. Todas las ramas del derecho tienen un registro para dejar constancia de sus decisiones. En el caso del Derecho Mercantil, este se llama Registro Mercantil, una entidad dependiente del Ministerio de Justicia con la finalidad de recoger y proporcionar información sobre la actividad empresarial.

Funciones del Registro Mercantil

• Inscribir a las empresas en el momento de su constitución.
• Legalizar los libros de las empresas, recoger las cuentas anuales y hacer pública la información. Esta información es veraz y el Registro Mercantil puede ser consultado por cualquier persona.

Formas Jurídicas de las Empresas

Existen diferentes tipos de formas jurídicas dependiendo de los objetivos:

• Sociedad Civil (sin ánimo de lucro): Como empresario individual, sociedad civil y comunidad de bienes.
• Sociedad Mercantil (con ánimo de lucro): Se define en función del número de socios, la aportación económica y el nivel de riesgo que se desea asumir.

Participaciones y Acciones: Diferencias y Similitudes

En todas las sociedades, excepto en la Sociedad Anónima (S.A.), el capital está dividido en participaciones, que tienen limitaciones a su compraventa por parte del resto de los socios. Para solventar este problema, se crearon las acciones, que funcionan de manera similar a las participaciones, pero pueden ser compradas y vendidas libremente.

Valor de las Acciones

Las acciones, como las participaciones, pueden tener diferentes valores:

• Valor nominal: Valor que tenían las acciones en el momento de su creación (Capital / Número de acciones).
• Valor de mercado: Precio de las acciones que se compran y se venden.
• Valor teórico: Valor que debería tener la acción basándose en criterios objetivos como la contabilidad (Neto / Número de acciones).

Derechos Asociados a las Acciones

Las acciones pueden estar representadas por documentos o anotaciones y otorgan los siguientes derechos:

• Derechos sociales: Derecho a estar informado, a votar en las juntas de socios y a impugnar las decisiones.
• Derechos económicos: Derecho a la parte proporcional de los beneficios si se reparten (Beneficios / Número de acciones), a participar en la liquidación de la empresa y derecho preferente de suscripción.

Semejanzas y Diferencias entre Participaciones y Acciones

• Semejanzas: Ambos son títulos de propiedad y otorgan derechos.
• Diferencias:
  • Las participaciones se utilizan en todas las sociedades excepto en las S.A., mientras que las acciones se pueden usar incluso en las S.A.
  • Las participaciones tienen restricciones en su compraventa, mientras que las acciones son de libre compraventa.

Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad está comprendida por tres órganos:

• Junta General de Socios: Órgano supremo de la sociedad en el que están representados los socios. Aquí se toman las decisiones más importantes por votación.
• Administradores: Son los encargados de la gestión y representación de la sociedad. Existen dos tipos:
  • Administrador único.
  • Varios administradores:
    • Mancomunados (actúan por unanimidad).
    • Solidarios (actúan individualmente).
    • Consejo de Administración.
• Auditores: Son los encargados de supervisar la gestión y las cuentas que los administradores presentan a los socios.

Trámites para la Constitución de una Empresa

Para crear una empresa, hay que realizar una serie de trámites en el Ayuntamiento, Hacienda, la Seguridad Social y el INEM:

1. Los socios se reúnen y redactan la escritura de constitución, que incluye el nombre, los socios, el capital, el domicilio, la dedicación y los estatutos.
2. Se solicita en el Registro Mercantil un certificado del nombre.
3. Se obtiene un justificante de ingreso del capital en un banco.
4. Se otorga la escritura pública ante notario.
5. Finalmente, se recogen las escrituras en el Registro Mercantil.