Derechos del Accionista en Gananciales: Legitimación del Cónyuge y Resoluciones DGRN

Debate Doctrinal: Ejercicio de Derechos del Accionista en Régimen de Gananciales

El presente documento aborda la compleja cuestión del ejercicio de los derechos inherentes a la condición de accionista cuando las participaciones sociales forman parte de un régimen económico matrimonial de gananciales. En particular, se examina la evolución doctrinal y jurisprudencial, marcada por las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 25 de junio de 2014 y 2015, que presentan posturas aparentemente contradictorias.

Más allá de una respuesta directa, es fundamental analizar el razonamiento jurídico subyacente y determinar la aplicabilidad del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en estos supuestos.

Supuestos Prácticos y la Aplicación del Artículo 126 LSC

A continuación, se plantean los escenarios más comunes en la práctica que requieren la interpretación y aplicación del artículo 126 LSC:

1. Cónyuge Suscriptor Único Frente a la Sociedad

Este es el caso paradigmático: ¿debe aplicarse este artículo cuando solo uno de los cónyuges figura como suscriptor o titular de las acciones frente a la sociedad, pero estas pertenecen a la sociedad de gananciales?

La Resolución de la DGRN de 25 de julio de 2014 sostuvo que el cónyuge no accionista estaba legitimado para el ejercicio de ciertos derechos, argumentando que no se trataba de un acto de administración exclusivo y que los cónyuges no estaban excluidos. Sin embargo, la Resolución de 2015 adoptó una postura contraria, negando dicha legitimación.

Naturaleza del Régimen de Gananciales y el Ejercicio de Derechos

El régimen de gananciales se configura como una comunidad germánica o en mano común, donde la titularidad del bien (las acciones) corresponde a la comunidad en su conjunto, no a cuotas individuales. Es crucial distinguir entre el derecho de propiedad sobre las acciones y el ejercicio de los derechos derivados de las mismas.

Si bien la titularidad es común, la cuestión radica en quién está legitimado para el ejercicio de los derechos. Un acto de administración de bienes gananciales, por su naturaleza, pertenece a ambos cónyuges.

Marco Normativo del Código Civil

Artículo 1375 del Código Civil (CCiv)

El artículo 1375 CCiv establece la regla general sobre la gestión y disposición de los bienes gananciales. En este contexto, se permite la realización de actos de gestión y administración. Sin embargo, es fundamental considerar las limitaciones impuestas por otros preceptos.

Artículo 1378 del Código Civil (CCiv)

Este artículo introduce limitaciones a los actos aislados de disposición o administración. La resolución de la Dirección General ha interpretado si el ejercicio de ciertos derechos del accionista cae o no dentro de los actos excluidos por este precepto.

Artículo 1384 del Código Civil (CCiv)

Considerando que las acciones son títulos-valores, el artículo 1384 CCiv parece indicar que el cónyuge a cuyo nombre aparezcan constituidos debe actuar en el ámbito de la administración de dichos bienes. Esta disposición se presenta como una cláusula general aplicable a la gestión de ciertos activos.

Artículo 1385 del Código Civil (CCiv)

Este artículo es de particular relevancia:

«Los derechos de crédito, cualquiera que sea su naturaleza, serán ejercitados por aquel de los cónyuges a cuyo nombre aparezcan constituidos.»

«Cualquiera de los cónyuges podrá ejercitar la defensa de los bienes y derechos comunes por vía de acción o de excepción.»

Conclusión y Aplicación Práctica

El ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio, como la designación de un auditor en Junta General, puede ser interpretado como un acto de administración y, a su vez, como el ejercicio de un derecho de crédito o un derecho de naturaleza patrimonial. Siguiendo esta línea argumental, el artículo 1385 CCiv cobra una importancia capital.

Si consideramos que la designación de un auditor es un derecho de crédito a estos efectos, entonces el ejercicio de tal derecho sería válido si lo realiza el cónyuge a cuyo nombre aparezcan constituidas las acciones. Esta interpretación, al armonizar la normativa mercantil con el artículo 1385 CCiv y la práctica del Registro Mercantil (RM), lleva a la siguiente conclusión:

• El cónyuge del socio, aunque copropietario de las acciones en régimen de gananciales, no adquiere la condición de socio frente a la sociedad.
• El ejercicio de los derechos sociales debe ser realizado por el cónyuge que figure como socio, es decir, aquel que esté inscrito en el libro registro de socios o, en su caso, en el Registro Mercantil.

Esta distinción es fundamental: la titularidad de las acciones en una comunidad germánica no confiere automáticamente la legitimación para el ejercicio de los derechos sociales al cónyuge no inscrito, sino que el ejercicio de tales derechos recae en el cónyuge que formalmente ostenta la condición de socio.