Derechos y Obligaciones en la Sociedad Anónima y Títulos Valor: Separación, Aval y Pago

Derecho de Separación del Socio en la Sociedad Anónima (SA)

La Ley de Sociedades Anónimas (LSA) reconoce el derecho de separación del accionista que esté en desacuerdo con un acuerdo mayoritario adoptado por la Junta General. Este derecho se activa en los siguientes supuestos:

• Sustitución del objeto social.
• Traslado del domicilio social al extranjero.
• Transformación de una SA en una sociedad colectiva o comanditaria (simple o por acciones).

Los accionistas que ejerzan este derecho obtendrán el reembolso de sus acciones. El valor de reembolso se determina de forma diferente según si las acciones cotizan en bolsa o no:

• Acciones que cotizan en bolsa: El reembolso se realiza al precio de la cotización media del último trimestre.
• Acciones que no cotizan en bolsa: Se siguen tres alternativas consecutivas:
  1. Acuerdo entre la sociedad y los interesados.
  2. Si no hay acuerdo, la valoración la realiza el auditor de cuentas de la sociedad.
  3. Si la sociedad no tiene auditor, la valoración la realiza un auditor designado por el registrador mercantil del domicilio social.

Obligaciones Derivadas de la Entrega de un Título-Valor (Artículo 1170.2 del Código Civil)

El artículo 1170.2 del Código Civil permite la existencia de dos obligaciones derivadas de la entrega de un título-valor. Esto se debe a que el título-valor no solo refleja la relación jurídica subyacente (la causa original), sino que también crea una nueva obligación superpuesta a aquella. Esta nueva obligación es la obligación cartácea, que es diferente y coexiste con la obligación fundamental (causal). El deudor, por lo tanto, está doblemente obligado: por la relación causal y por la cartácea.

Efectos del Aval en la Letra de Cambio (Artículo 37 de la Ley Cambiaria)

Según el artículo 37 de la Ley Cambiaria (LC), el avalista (quien garantiza el pago) responde de la misma manera que el avalado (a quien se garantiza). El avalista no puede oponer las excepciones personales del avalado. El aval es válido incluso si la obligación garantizada es nula por cualquier causa que no sea un vicio de forma. Si el avalista paga la letra de cambio, adquiere los derechos derivados de ella contra el avalado y contra quienes sean responsables cambiariamente respecto de este último.

Reclamación del Importe de la Letra Antes del Vencimiento (Artículo 50 de la Ley Cambiaria)

El tenedor de la letra puede reclamar el importe antes de su vencimiento en los siguientes casos:

• Denegación total o parcial de la aceptación.
• Si el librador (sea o no aceptante) se encuentra en situación de suspensión de pagos, quiebra, concurso o si el embargo de sus bienes resulta infructuoso.
• Si el librador de una letra (cuya presentación a la aceptación haya sido prohibida) se encuentra en suspensión de pagos, quiebra o concurso.

Plazos de Presentación al Pago del Cheque (Artículo 135 de la Ley Cambiaria)

Los plazos de presentación al pago establecidos en el artículo 135 de la LC sirven para determinar cuándo se produce la revocación (dejar sin efecto) de un cheque. La revocación de un cheque solo se produce después de que finaliza el plazo de presentación. Si no hay revocación, el librado (el banco) puede pagar el cheque incluso después de que haya terminado el plazo.