Derechos y Obligaciones de los Socios en la Sociedad

Derechos y Obligaciones de los Socios

Los derechos y obligaciones de los socios están siempre dirigidos hacia la entidad social, independientemente de quién ejerza el órgano ejecutivo en un momento dado. Esto incluye el derecho a la información (estados contables, sindicatura, etc.), restricciones estatutarias para la negociación de acciones, derecho de voto y preferencia en el dividendo o en la cuenta de liquidación.

Aportes

La primera obligación de un socio es realizar los aportes comprometidos. En las sociedades de capital, la responsabilidad se limita al patrimonio afectado frente a terceros. El derecho a la información varía según el tipo societario y se utiliza internamente para conformar la voluntad societaria o para la venta de participaciones.

Situación Jurídica del Socio

El socio es un sujeto de derecho, cuya posición ha sido calificada como un status, que implica un núcleo de derechos y obligaciones individuales.

La Sociedad como Persona Jurídica

La sociedad es una persona jurídica distinta de la de sus miembros, a la que se le imputan decisiones independientes del conjunto de voluntades que la componen. La voluntad social permite al socio participar en el gobierno y la administración, adquiriendo derechos y obligaciones imperativas para la sociedad, que cesan con la extinción de la relación particular del socio o con la liquidación social.

Definición de Socio

Un socio es toda persona que integra la sociedad, formando parte del acto constitutivo o posteriormente, cuya participación no esté impedida por la ley.

Adquisición de la Calidad de Socio

La calidad de socio se adquiere por:

• Participación en el acto constitutivo.
• Adquisición de participaciones sociales.
• Sucesión mortis causa.
• Resolución judicial (indivisión hereditaria forzosa).

Cese de la Calidad de Socio

La calidad de socio cesa por:

• Causa voluntaria (enajenación, ejercicio del derecho de receso, separación anticipada).
• Causas naturales (muerte).
• Causas derivadas (finalización del trámite de disolución y liquidación social).
• Causas forzadas (exclusión del socio, ejecución forzosa de la parte social).

Enumeración de Derechos del Socio

Los derechos del socio incluyen:

• Derecho a la verdad y realidad de la aportación.
• Derecho a integrar la administración y fiscalización.
• Derecho de voto.
• Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones.
• Derecho a los dividendos.
• Derecho a impugnar acuerdos sociales.
• Derecho a ejercer acciones de responsabilidad.

Comienzo de los Derechos y Obligaciones

Las relaciones entre socios y la sociedad se rigen de acuerdo al contrato social, solución inspirada en la autonomía de la voluntad. Limitación: una sociedad no inscripta no puede invocar derechos nacidos del contrato social. A falta de previsión contractual, los derechos y obligaciones surgen desde la inscripción.

Clasificación de Derechos y Obligaciones

Se clasifican en:

• Patrimoniales: aporte, garantía de evicción.
• De consecución: control, lealtad, soportar pérdidas.

Tipos de Aportes

Según el tipo social:

• Sociedad Colectiva: todo tipo de aportes.
• Sociedad de Capital e Industria: obligación de hacer, se valúa en el contrato o judicialmente a los fines del reparto de utilidades.
• Sociedad en Comandita Simple: ídem a colectivas.
• SRL y SA: transferencias de bienes susceptibles de ejecución.

Inscripción Preventiva de Bienes Registrables

El Art. 38 LSC asegura la división patrimonial entre socio y sociedad. Los bienes registrables deben inscribirse a nombre de la sociedad, excluyéndose del patrimonio del aportante. La Ley 17.801 considera provisoria la inscripción, aunque la doctrina la considera definitiva y no susceptible de quedar sin efecto. Las sociedades irregulares no pueden inscribir bienes a su nombre.