Derechos de los Socios y Juntas Generales en Sociedades de Capital (LSC)

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco fundamental para la participación y protección de los socios. Este documento detalla los derechos esenciales que asisten a los accionistas y las diferentes modalidades de Juntas Generales, pilares de la gobernanza corporativa.

Derechos Fundamentales de los Socios (Art. 93 LSC)

El artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) reconoce a los socios, como mínimo, los siguientes derechos fundamentales:

• a) Participación en Beneficios y Liquidación: Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación. La cuota será proporcional a su participación.
• b) Derecho de Asunción o Suscripción Preferente: Derecho preferente en la creación o emisión de nuevas participaciones, acciones u obligaciones convertibles.
  • En las Sociedades Limitadas (SL), este derecho no puede ser restringido.
  • En las Sociedades Anónimas (SA), se puede limitar en los estatutos.
• c) Asistencia y Voto en Junta General: Derecho de asistencia y voto en la Junta General, así como el de impugnar acuerdos sociales.
• d) Derecho de Información: Acceso a la información relevante de la sociedad.

Además, rige el principio de igualdad de trato entre socios (arts. 94 y 97 LSC), si bien pueden existir privilegios estatutarios (arts. 94–96 LSC).

Clasificación de los Derechos de los Socios

1. Según su Contenido

• Económicos:
  • Derecho al dividendo (art. 99 LSC).
  • Derecho a percibir la cuota de liquidación.
• Políticos:
  • Derecho de asistencia y voto (arts. 98–103 LSC).
  • Derecho de información.
  • Derecho de impugnación de acuerdos.
• Mixtos:
  • Derecho de suscripción preferente.
  • Asignación gratuita de acciones en aumentos de capital con cargo a reservas.

2. Según su Modo de Ejercicio

• Individuales: Pueden ejercerse por cualquier socio, sin importar su participación en el capital social.
• De Minoría: Requieren un mínimo de capital para su ejercicio (normalmente el 5% en sociedades no cotizadas y el 3% en cotizadas), pudiendo ejercitarse de forma conjunta por varios socios.

Derecho de Suscripción Preferente

La función principal de este derecho es proteger la posición del socio ante aumentos de capital con aportaciones dinerarias, permitiéndole mantener su proporción en el capital social y evitar la dilución de su participación.

• Artículo 304 LSC: El socio tiene derecho a suscribir un número proporcional de nuevas participaciones o acciones.
• Excepciones: No se aplica si el aumento de capital se debe a operaciones como absorciones, escisiones o conversiones de obligaciones.

Plazo de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente (Art. 305 LSC)

• En Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): El plazo lo fija el acuerdo de aumento de capital.
• En Sociedades Anónimas (SA): El plazo lo fijan los administradores, pero nunca puede ser inferior a un mes desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). En caso de acciones nominativas, la publicación puede sustituirse por comunicación escrita individual, iniciándose el plazo desde el envío.

Transmisión del Derecho de Preferencia (Art. 306 LSC)

El derecho de preferencia es transmisible. El socio puede optar por ejercerlo, no ejercerlo o transmitirlo a terceros.

Derecho de Información

Este derecho es esencial para que el socio pueda ejercer adecuadamente el resto de sus derechos políticos y participar de forma informada en la vida social. Tiene dos modalidades principales:

• Antes de la Junta: La solicitud de información debe realizarse por escrito.
• Durante la Junta: La solicitud de información puede realizarse de forma verbal.

Límites al Derecho de Información

• En Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): El órgano de administración puede denegar la información si su publicidad perjudica el interés social.
• En Sociedades Anónimas (SA): Se puede denegar si la información no es necesaria para tutelar los derechos del socio o si existe el riesgo de que pueda usarse para fines extrasociales.

Excepción Común a los Límites

Cuando la solicitud de información procede de socios que representen al menos el 25% del capital social, la información no puede ser denegada en ningún caso.

Clases de Junta General en Sociedades de Capital

Junta General Ordinaria (Art. 164 LSC)

La Junta General Ordinaria es de carácter obligatorio y se celebra anualmente para abordar asuntos clave de la sociedad.

• Requisito Temporal: Debe celebrarse en los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social. Dado que el ejercicio social suele coincidir con el año natural, la junta se celebrará habitualmente hasta el 30 de junio.
• Orden del Día Obligatorio: Aunque puede tratar cualquier materia de competencia de la Junta General, obligatoriamente debe abordar los siguientes tres asuntos:
  1. Censura de la gestión social.
  2. Aprobación de las cuentas anuales.
  3. Resolución sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
  El legislador busca asegurar que, al menos una vez al año, los socios se reúnan para revisar y decidir sobre estos aspectos fundamentales de la sociedad.

Junta General Extraordinaria (Art. 165 LSC)

Se consideran Juntas Generales Extraordinarias todas aquellas que no tienen el carácter de ordinarias. No implica que sean más importantes, sino que su convocatoria responde a necesidades puntuales fuera del calendario anual obligatorio.

• Asuntos a Tratar: Pueden tratar cualquier asunto que sea competencia de la Junta General, salvo los tres asuntos asignados expresamente a las Juntas Ordinarias.
• Convocatoria: Se celebran cuando los administradores lo consideren oportuno o cuando sea solicitada por una minoría de socios que cumpla con los requisitos legales.