Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles: Causas y Proceso

La disolución de una sociedad mercantil es la primera fase de un proceso que desemboca, finalmente, en su extinción. Es el acto que abre el proceso de liquidación, el cual consiste en la venta de los activos de la sociedad para cancelar sus obligaciones y repartir el remanente entre los socios. Una vez liquidada la empresa, se procede a la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Causas de Disolución

Las causas de disolución pueden ser obligatorias (legales) o voluntarias (estatutarias):

Causas Obligatorias

• Cese de las actividades que constituían el objeto social.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, a menos que se haga en cumplimiento de una ley.

Causas Voluntarias

• Decisión de los estatutos, como una fecha de disolución preestablecida.
• Voto de la Junta de socios para la disolución.

Las Pérdidas como Causa de Disolución

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que será causa de disolución cuando haya pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

Otras causas de disolución según la LSC son:

• Conclusión de la empresa que constituya su objeto.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• Cese en la actividad que constituya el objeto social, especialmente tras un período de inactividad superior a un año.
• Paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto que exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.
• Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La Liquidación

La liquidación es el proceso para pagar las obligaciones pendientes de la sociedad.

Fases de la Liquidación

1. Los administradores deben convocar la Junta General en dos meses y proponer el acuerdo de disolución de la sociedad.
2. Tras el acuerdo, se entra en la fase de liquidación. Cesan los administradores y se nombran liquidadores. Normalmente, los administradores se convierten en liquidadores, salvo acuerdo en contra. En este período, la empresa cesa en sus actividades y se centra solo en liquidar.
3. En los siguientes tres meses desde el acuerdo de disolución de la Junta, los liquidadores deben presentar un balance e inventario de la sociedad.
4. Fase donde se inician todas las operaciones de liquidación: cobrar y hacer efectivos todos los créditos, vender los bienes de la sociedad y proceder al pago de las deudas pendientes con acreedores y empleados (o consignarlas en una entidad financiera). El plazo máximo habitual para realizar toda esta operativa es de tres años.
5. Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta (mediante acuerdo) las operaciones de liquidación, un balance final, un informe sobre las operaciones de liquidación y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
6. Si en dos meses desde el acuerdo anterior, los socios que votaron en contra no lo impugnan, se deben satisfacer las cuotas de liquidación a los socios. Estas cuotas suelen ir en función de la participación en el capital. Se pueden satisfacer en forma de aportaciones dinerarias o no dinerarias (bienes a valor de mercado).
7. La última fase consiste en el otorgamiento de la escritura pública de extinción. Asimismo, se presentará la baja censal en Hacienda y la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil.