Disolución de Sociedades Mercantiles: Causas, Proceso y Responsabilidad de Administradores

Disolución de Sociedades Mercantiles: Causas y Proceso Legal

La disolución de una sociedad mercantil es un proceso fundamental en el ciclo de vida de cualquier entidad jurídica. Comprender sus causas y las implicaciones legales es crucial para socios y administradores. A continuación, se detallan las principales razones que pueden llevar a la disolución de una sociedad y las fases subsiguientes.

Causas de Disolución de una Sociedad

• Voluntad de los socios: Cuando los socios, mediante la Junta General, acuerdan la disolución.
• Cumplimiento del término: Cuando concluye el plazo o la empresa para la que se constituyó la sociedad.
• Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social: Cuando el objeto social se vuelve inalcanzable.
• Pérdidas graves: Esta es una de las causas más importantes. Se considera que existen pérdidas graves cuando estas "dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social".
  • Si la sociedad ya fuera insolvente, es imperativo iniciar un concurso de acreedores.
  • Si no se disuelve la sociedad, a pesar de que las cosas van mal, se puede acabar en el concurso de acreedores. Además, la ley impone responsabilidad a los administradores y les hace responder de las deudas posteriores a la producción de la causa de disolución.
  • Si la sociedad sigue actuando, los administradores van a responder con sus bienes personales de las deudas posteriores.
  • Es importante destacar que las pérdidas graves no tienen por qué significar que la empresa es insolvente.
  • Cuando la sociedad está en situación de pérdidas graves, los administradores tienen que actuar convocando una reunión de socios, es decir, una Junta General, para decidir sobre las medidas a votar.

Decisiones Posibles en la Junta General ante Causas de Disolución

Frente a la existencia de una causa de disolución, la Junta General puede tomar las siguientes decisiones:

1. Disolución de la sociedad: Si se prevé que se seguirá perdiendo, esta puede ser la opción más prudente.
2. Remover la situación de pérdidas graves: Para revertir la situación, se pueden considerar las siguientes posibilidades:
   • Aportaciones a fondos propios.
   • Aumento del capital social con nuevas aportaciones.
   • Reducción del capital social.

Disolución Judicial y Responsabilidad de los Administradores

• Cuando se produce una causa de disolución, es necesario que esta sea constatada por los socios, por la Junta General.
• Si, aun habiendo causa, no se constata ni se remueve la disolución, cualquier socio puede solicitar la disolución judicial.
• Los administradores están obligados a pedir la disolución judicial en caso de que exista causa y la Junta General no la haya acordado. Si no lo hacen, pasan a responder personalmente, con su propio patrimonio, de las deudas sociales que contraigan a partir del momento en que se ha producido la causa de disolución.

Fases Posteriores a la Disolución de la Sociedad

Una vez que la sociedad está disuelta, el proceso continúa a través de las siguientes fases:

1. Disolución: La primera fase, donde se constata la causa y se acuerda la disolución.
2. Liquidación del patrimonio de la sociedad: En esta fase, se procede a la realización de los activos y al pago de las deudas.
3. Extinción de la sociedad: Depende de un acto del Registrador Mercantil, quien procede a la cancelación de los asientos relativos a esa sociedad. En ese momento, la sociedad deja de existir legalmente.