Efectos de la Nulidad y Aportaciones Sociales en Sociedades Mercantiles

Efectos de la Nulidad de Sociedades

La acción de nulidad produce efectos similares a la declaración de disolución de la sociedad. Por tanto, los efectos son limitados en relación con las relaciones entre la sociedad y los terceros, y entre ella y los socios.

La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose al régimen propio de la liquidación. Siguen siendo válidas las relaciones hasta el punto de que, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que esté pendiente.

Aportaciones Sociales

La ley exige que las partes sociales en las que se divida el capital de una sociedad de responsabilidad limitada estén íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsadas. En la sociedad anónima, deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas, al menos, en una cuarta parte.

Tipos de Aportaciones

Hay dos clases de aportaciones:

• Dinerarias: Cuando consisten en dinero.
• No dinerarias: Cuando recaigan sobre cualquier otro bien o derecho susceptible de valoración económica.

Aportaciones Dinerarias

Las aportaciones dinerarias tienen que hacerse en euros. Si se hacen en otra moneda, se hará su equivalencia en euros. Para que se considere hecho el desembolso, se exige que se acredite ante el notario autorizante de la escritura de constitución, o mediante su entrega para que aquel lo constituya a nombre de la sociedad.

Aportaciones No Dinerarias

En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social, se deben describir las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales y expresar la valoración en euros que se les atribuya.

La valoración de las aportaciones no dinerarias en la Sociedad Anónima (SA) se realiza a través de la valoración previa por un experto independiente. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), se realiza a través de un riguroso sistema de responsabilidad personal para el caso de que se haya producido una sobrevaloración de dichas aportaciones.

Excepciones en la Valoración de Aportaciones No Dinerarias

De la valoración por experto independiente quedan exceptuadas las siguientes aportaciones no dinerarias:

• Las que consistan en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro regulado, o en instrumentos del mercado monetario.
• Aportaciones que consistan en bienes distintos a los valores anteriores.
• Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya hecho un informe por experto independiente sobre ese proyecto.
• Cuando el aumento del capital social se haga con el fin de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida, y se hubiera hecho un informe de experto sobre ello.
• Cuando el aumento del capital social se haga con el fin de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de oferta de adquisición de acciones.

En el caso de la SRL, para reducir costes, el legislador ha establecido un sistema de responsabilidad solidaria frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.