Estrategias de Capital Corporativo: Adquisiciones, Aumentos y Reducciones de Capital

Métodos de Adquisición en Combinaciones de Negocios

Procedimiento obligatorio para contabilizar una combinación de negocios (fusiones, escisiones, compraventa de empresas, etc.).

Consta de cinco fases secuenciales que garantizan que la operación se registre por su efecto económico real y no meramente formal.

1. Identificar la empresa adquirente: Es quien obtiene el control del negocio. Se determina por criterios como el control del órgano de administración, designación del equipo directivo, mayor valor razonable, o impulso inicial de la operación.
2. Determinar la fecha de adquisición: Es cuando la adquirente toma el control. Generalmente coincide con la aprobación de la operación, salvo que el acuerdo establezca otra fecha.
3. Cuantificar el coste de la combinación: Incluye el valor razonable de los activos entregados, pasivos asumidos, instrumentos de patrimonio emitidos y contraprestación contingente. También se incluyen costes directamente atribuibles (no los generales ni de emisión de deuda).
4. Valorar los activos y pasivos adquiridos: Se registran por su valor razonable en la fecha de adquisición, con excepciones como los impuestos diferidos (valor nominal) y activos no corrientes en venta (VR menos costes de venta).
5. Determinar el fondo de comercio o diferencia negativa:
   • Fondo de comercio: Exceso del coste de la combinación sobre el VR neto de activos y pasivos.
   • Diferencia negativa: Si el VR neto supera al coste, se reconoce como ingreso en pérdidas y ganancias.

Diferencia entre Fundación Simultánea y Fundación Sucesiva de una Sociedad Anónima

¿Qué es el Efecto Dilución y Cómo se Evita?

El efecto dilución ocurre cuando una sociedad emite nuevas acciones y un socio no participa en la ampliación de capital. Al aumentar el número de acciones en circulación, baja su porcentaje de participación, poder de voto, y parte proporcional de beneficios o patrimonio.

Tipos de Dilución

• Política: Pérdida de poder de voto.
• Económica: Menor participación en dividendos o liquidación.
• De valor/riqueza: Disminución del valor por acción si se emiten por debajo del valor razonable.

Mecanismos para Evitar o Neutralizar la Dilución

Requisitos y Tipos de Aumento de Capital

Tipos de Aumento de Capital

1. Emisión de nuevas acciones o participaciones: Con aportaciones dinerarias o no dinerarias (valoradas por experto).
2. Elevación del valor nominal de acciones existentes: Requiere consentimiento unánime si no se usa reserva de libre disposición.
3. Aumento liberado (sin aportaciones): Cargo a reservas o capitalización de beneficios no distribuidos.
4. Compensación de créditos: Deudas convertidas en capital. Requiere informe de auditor sobre la validez del crédito.
5. Conversión de obligaciones o instrumentos convertibles: Ligado a emisiones previas convertibles en acciones.
6. Aumento autorizado o delegado (art. 297 LSC): La Junta delega a los administradores la ejecución de aumentos durante un máximo de 5 años.

¿Cuándo se Puede Reducir el Capital y Tipos de Reducción?

La Ley de Sociedades de Capital (arts. 317-329) permite la reducción de capital con cuatro finalidades legítimas:

Requisitos Legales para la Reducción de Capital

• Acuerdo de la Junta General con mayorías reforzadas (art. 318 LSC).
• Informe de administradores que justifique la medida y explique el ajuste.
• Publicación y derecho de oposición de acreedores (arts. 334-336 LSC) salvo excepciones.
• Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Técnicas de Reducción de Capital

1. Disminución del valor nominal: Se rebaja el valor nominal de todas las acciones proporcionalmente.
2. Amortización de acciones: Se eliminan acciones (compradas por la sociedad o elegidas entre socios).
3. Agrupación y canje: Se fusionan acciones para formar otras de mayor valor nominal (o viceversa).
4. Técnicas mixtas o combinadas: Se combinan los métodos anteriores para ajustar el capital con precisión.