Estructura y Funcionamiento de los Órganos Sociales en Empresas

Órganos Sociales: Estructura y Funcionamiento

En el ámbito del derecho mercantil, los órganos sociales son pilares fundamentales para la gobernanza y operación de cualquier sociedad. Se dividen principalmente en la Junta General y el Órgano de Administración Social, cada uno con funciones y responsabilidades específicas.

1. La Junta General: Órgano Soberano de la Sociedad

La Junta General es el órgano soberano de la sociedad, convocado ad hoc (para la ocasión, intencionadamente) por el órgano de administración social. Sus competencias son cruciales para la vida de la empresa.

1.1. Competencias Principales de la Junta General

• Aprobación de Cuentas Anuales: Se realiza en la Junta Ordinaria, donde se presentan las cuentas generales en un plazo de seis meses tras el cierre del ejercicio para su aprobación.
• Modificación de Estatutos Sociales: Cualquier cambio en los estatutos requiere la aprobación de la Junta.
• Cambio del Órgano de Administración Social: La designación o remoción de los administradores es competencia de la Junta.
• Otros Asuntos Relevantes: Cualquier tema que no sea la aprobación de cuentas se trata en una Junta Extraordinaria.

1.2. Tipos de Juntas Generales

• Junta Ordinaria: Se convoca obligatoriamente una vez al año para la aprobación de las cuentas anuales.
• Junta Extraordinaria: Puede convocarse en cualquier momento para tratar asuntos específicos que no sean la aprobación de cuentas. Su convocatoria puede ser solicitada por accionistas que representen más del 5% del capital social o cuando el órgano de administración lo considere conveniente.
• Junta Universal: Es aquella a la que asiste el 100% del capital social, y todos los socios o accionistas están de acuerdo en su celebración y en los puntos del orden del día. No requiere convocatoria formal.
• Junta Judicial: Se convoca por orden de un juez de lo mercantil cuando la junta no ha sido convocada por los medios habituales o existen impedimentos para su celebración. Se solicita ante el juzgado de lo mercantil.
• Junta Notarial: Los accionistas que posean más del 5% del capital pueden solicitar que la junta se celebre ante un notario, quien se encargará de redactar el acta, otorgándole fe pública.
• Junta Universal Ordinaria/Extraordinaria: Se refiere a una Junta Universal que, por los temas que trata, cumple las funciones de una Junta Ordinaria (aprobación de cuentas) o Extraordinaria (modificación de estatutos, etc.).

1.3. Convocatoria, Quórums y Mayorías

1.3.1. Sociedades Anónimas (SA)

La Junta General de Accionistas se convoca mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), periódico o página web de la sociedad.

• Quórums:
  • Ordinario: 25% del capital social en primera convocatoria; cualquier porcentaje de capital presente en segunda convocatoria.
  • Reforzado: Para acuerdos importantes (ej. modificación de estatutos), se exige el 50% del capital social en primera convocatoria y el 25% en segunda. Los estatutos pueden exigir quórums superiores.
• Mayorías para Acuerdos:
  • Ordinaria: Mayoría simple (más votos a favor que en contra) del capital presente o representado.
  • Reforzada: Para la modificación de estatutos, se requiere la mayoría absoluta (más del 50%) del capital presente. Para acuerdos de especial trascendencia (ej. limitación de derechos, traslado al extranjero), se exige al menos dos tercios (2/3) del capital social presente o representado.

1.3.2. Sociedades Limitadas (SL)

La Junta General de Socios puede tener una convocatoria normal o alternativa (ej. comunicación individual y escrita a cada socio).

• Mayorías para Acuerdos:
  • Ordinaria: Mayoría simple de los votos válidamente emitidos, siempre que represente al menos un tercio (1/3) del capital social.
  • Reforzada: Para modificar los estatutos, se requiere más del 50% del capital social. Para acuerdos de gran calado (ej. aumento o reducción de capital, limitación de suscripción, traslado al extranjero), se exige al menos dos tercios (2/3) del capital social.

2. El Órgano de Administración Social: Gestión y Representación

El Órgano de Administración Social es el encargado de la representación y gestión diaria de la empresa, siendo responsable de sus actos, sanciones o infracciones. Es fundamental comprender la distinción entre ser administrador y consejero, ya que sus roles y responsabilidades pueden variar según la estructura adoptada.

2.1. Tipos de Órganos de Administración Social

• Administrador Único: Una única persona (física o jurídica) asume la representación y gestión de la compañía.
• Administradores Solidarios: Dos o más administradores pueden representar a la empresa de forma individual, sin necesidad de la firma de los demás. Esta figura es común en las Sociedades Limitadas.
• Administradores Mancomunados: Para representar a la empresa, deben actuar de manera conjunta, es decir, sus firmas son necesarias para la validez de los actos.
• Consejo de Administración: Es un órgano colegiado compuesto por varios consejeros. Dentro de este, puede existir un Consejero Delegado (con funciones ejecutivas) y/o una Comisión Ejecutiva. Es la forma predominante de administración en las Sociedades Anónimas.

2.2. Características del Órgano de Administración Social

• Acuerdos: Las decisiones se toman mediante votación, siguiendo las mayorías establecidas.
• Otorgamiento de Poderes: Capacidad para delegar funciones y otorgar poderes a terceros.
• Nombramiento: Designación por la Junta General.
• Duración del Cargo: En Sociedades Anónimas, suele ser de seis años, con posibilidad de reelección. En Sociedades Limitadas, el cargo es indefinido, salvo disposición contraria en los estatutos.
• Retribución: Generalmente gratuito, salvo que los estatutos prevean una remuneración.
  • En SL: La retribución no puede exceder el 10% del beneficio repartible.
  • En SA: La retribución debe ser compatible con la cobertura de reservas y el reparto de un dividendo mínimo del 4% (si los estatutos lo exigen).
• Incompatibilidades y Deberes Sociales: Los administradores deben cumplir con deberes de diligencia y lealtad, y pueden tener incompatibilidades para evitar conflictos de interés.
• Responsabilidad: Los administradores son responsables de los daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos o los deberes inherentes a su cargo.

2.3. Quórums y Mayorías en el Órgano de Administración

• Consejo de Administración: Para la validez de los acuerdos, se requiere la asistencia de la mayoría de los vocales (consejeros).
• Mayorías para Acuerdos:
  • Sociedades Limitadas (SL): Mayoría simple de los votos de los administradores.
  • Sociedades Anónimas (SA): Mayoría absoluta de los votos de los consejeros.