Estructura y Funcionamiento de las Sociedades Mercantiles Capitalistas (SL y SA)

Sociedades Mercantiles Capitalistas: Estructura y Funcionamiento

Elementos Comunes

• Capital Social

  Integrado por aportaciones de los socios en dinero (*dinerarias*), bienes o derechos patrimoniales (*no dinerarias*).

  • Se divide en participaciones sociales (en las Sociedades Limitadas - SL) o en acciones (en las Sociedades Anónimas - SA).
  • Son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
  • Sus titulares tienen la condición de socio.

• Responsabilidad del Socio

  Limitada, lo que significa que los socios limitan su riesgo al capital desembolsado.

  • Será la sociedad la que responda de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros.
  • Si la sociedad asume deudas, estas no pueden reclamarse directamente al socio.
  • Solo se pueden reclamar las deudas a la sociedad o, en determinados casos, al administrador si se ha realizado una mala gestión.

Derechos del Socio

• Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Asunción preferente de nuevas participaciones o suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones.
• Asistir y votar en las Juntas Generales y el derecho de impugnar acuerdos sociales.
• Derecho de información.

Órganos Sociales

Las sociedades de capital se estructuran en dos órganos principales:

• Junta General

  Órgano deliberante formado por todos los socios que deciden por mayoría de votos. Sus funciones incluyen:

  • Aprobar las cuentas y elegir a los administradores.
  • Decidir el aumento o reducción de capital, modificación de estatutos, fusión de la sociedad, etc. (Art. 160, Ley de Sociedades de Capital - LSC).

• Consejo de Administración

  Órgano directivo y de representación nombrado por la Junta General.

  • Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas y no es necesario que sean socios.
  • Como mínimo lo integran 3 miembros y debe reunirse al menos una vez al mes.

Toma de Decisiones y Votación

• Las decisiones se toman en Junta General por votos, en función del capital (acciones o participaciones) de cada socio.
• En las SA: Debe existir proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto.
• En las SL: Salvo disposición contraria en estatutos, cada participación da a su titular derecho a un voto.

Dotación de Reservas Obligatorias y Distribución de Resultados

• La Junta General decidirá la aplicación del resultado de cada ejercicio.
• Por Ley, se destinará un mínimo del 10% del beneficio después de impuestos a la *Reserva Legal*, hasta que esta alcance al menos el 20% del Capital Social.