Estructura, Órganos y Funcionamiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Estructura y Funcionamiento

Órganos de la SRL

1. Junta de Socios (Junta General)
   • Competencia de la Junta: El artículo 2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL) otorga a la junta general la facultad de impartir instrucciones al órgano de administración sobre asuntos de gestión, lo cual es de gran relevancia.
   • Convocatoria de la Junta: Se establece un sistema similar al de la Sociedad Anónima (SA), donde se debe comunicar a los socios la celebración de la junta (periódico, BORME). Se permite sustituir esta convocatoria por un anuario en un diario municipal o incluso por una convocatoria individual por escrito.
   • Deliberación y Adopción de Acuerdos: La LSRL no exige quórums, sino mayorías específicas para la adopción de acuerdos:
     1. Regla General: Mayoría de votos que representen al menos 1/3 del capital social.
     2. Modificaciones Estatutarias: Mayoría de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales.
     3. Fusiones, Transformaciones o Supresión del Derecho de Preferencia: Voto favorable de 2/3 de los votos.
     Estos porcentajes son modificables, pero no se puede exigir la unanimidad.
2. Órgano de Administración
   • Constitución: La junta general elige libremente la forma de constitución del órgano de administración.
   • Sistemas de Organización (Art. 57 LSRL): Se diferencia de la SA en que se admite que la administración se confíe a varios administradores conjuntos (en la SA solo eran 2).
   • Duración del Cargo: El ejercicio del cargo de administrador es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria de los estatutos.
   • Consejo de Administración: Presenta dos especialidades:
     • Debe estar constituido por un mínimo de 3 y un máximo de 12 personas.
     • Los estatutos establecen el régimen de funcionamiento del consejo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Aspectos Fundamentales

I. Concepto

Según el artículo 1 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), la SRL se define por:

• Una cifra de capital dividido en participaciones sociales.
• Integración por las inversiones sociales, donde los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
• Capital social mínimo de 3.012€, que debe constar en los estatutos.
• Es una sociedad mercantil por la forma.

II. Fundación

La inscripción tiene carácter constitutivo, con un régimen más flexible y, en ciertos aspectos, más cerrado que el de la SA.

III. Capital Social

• Integrado por las aportaciones de los socios.
• Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
• El capital está dividido en participaciones.
• Las participaciones no son acciones, no tienen carácter de valores, son indivisibles, acumulables y no pueden representarse mediante títulos ni anotaciones en cuenta.
• La tenencia de una participación confiere la condición de socio.
• La constitución de la sociedad se regula en los artículos 11 y siguientes de la LSRL, con un régimen similar al de la SA en cuanto a la necesidad de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (RM). Los artículos 12 y 13 detallan el contenido de la escritura.

IV. Obligación de Aportación del Socio y Prestaciones Accesorias

Las aportaciones tienen un régimen similar al de la SA, pudiendo ser dinerarias o no dinerarias.

VIII. Modificación de Estatutos

1. Aumento de Capital
   • Solo puede ser acordado por la Junta General (no por los administradores).
   • Emisión de nuevas participaciones con derecho de preferencia para los socios, permitiéndoles mantener su participación en el capital.
   • Se inscribe el aumento de capital en el Registro Mercantil.
2. Reducción de Capital
   • Debe ser acordada obligatoriamente por la Junta General.
   • Se exige una mayoría de más de la mitad del capital social (Art. 53 LSRL).
   • Puede tener como finalidad la restitución de aportaciones o la compensación de pérdidas.

La ley contempla la posibilidad de realizar una reducción y un aumento de capital simultáneamente. Se exige, de forma general, el acuerdo de la Junta General. Existe una especialidad en caso de cambio de domicilio, similar a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).