Estructura y Proceso de Constitución Legal de Sociedades Mercantiles

Administración y Gobierno de la Sociedad

Las sociedades mercantiles poseen tres órganos fundamentales para su funcionamiento:

1. La Junta General: Órgano Supremo

Es el órgano supremo de la sociedad en el que están representados los socios. Allí se toman las decisiones más importantes de la empresa mediante votación (generalmente, una acción equivale a un voto). Podemos distinguir:

• Junta General Ordinaria: Se reúne obligatoriamente durante los seis primeros meses del año para aprobar las cuentas anuales y censurar la gestión de los administradores.
• Junta General Extraordinaria: Es aquella que se celebra para tratar cualquier otro tema no contemplado en la ordinaria. Puede reunirse en cualquier momento que sea necesario.
• Junta Universal: Es aquella en la que están presentes o representados todos los socios y aceptan por unanimidad la celebración de la junta y los temas a tratar.

2. Los Administradores: Gestión y Representación

Es el órgano de gestión y representación de la empresa. Los administradores son nombrados por la Junta General y pueden adoptar diversas formas:

• Administrador Único: Una sola persona se encarga de la administración y representación de la empresa.
• Administradores Mancomunados: Todos los administradores deben estar de acuerdo y aprobar las decisiones por unanimidad para que estas sean válidas.
• Administradores Solidarios: Cada administrador puede tomar decisiones y actuar por su cuenta, sin necesidad del consentimiento de los demás.
• Consejo de Administración: Las decisiones se toman por mayoría. Este órgano es obligatorio en las sociedades anónimas y en las sociedades limitadas que superen un número determinado de administradores.

3. Los Auditores: Fiscalización de Cuentas

Constituyen el órgano encargado de revisar las cuentas anuales y el informe de gestión que los administradores presentan a la Junta General.

Trámites para la Creación de una Sociedad

A continuación, se detallan los trámites jurídicos esenciales para la creación de una sociedad. Es importante recordar que, además de estos pasos, deben realizarse otros trámites ante entidades como el Ayuntamiento, Hacienda, la Seguridad Social y el INEM (o SEPE).

Fases Jurídicas para la Constitución de la Empresa

1. Elaboración del Acuerdo de Constitución

   Se reúnen todos los socios y elaboran una escritura o acuerdo de constitución que debe contener, al menos, la siguiente información:

   • El nombre completo de los socios.
   • Su DNI o documento de identificación.
   • Cuánto aporta cada socio (capital social).
   • La voluntad expresa de crear una empresa.
   • El nombre de la empresa, su dirección, su domicilio social y a qué se va a dedicar dicha empresa (objeto social).
   • Los estatutos de la sociedad (normas de funcionamiento interno): cómo se va a administrar y cómo se van a repartir los beneficios.

2. Solicitud del Certificado Negativo de Denominación

   Acudir al Registro Mercantil Central (RMC) para comprobar que el nombre de la empresa no esté ya solicitado o en uso. Como prueba de la disponibilidad del nombre, se obtiene el Certificado Negativo de Denominación.

3. Ingreso del Capital Social

   Los socios deben ingresar en una entidad bancaria el capital social de la empresa. El banco emitirá un certificado de ingreso que justifica la aportación.

4. Firma de la Escritura Pública ante Notario

   Posteriormente, se llevarán todos estos documentos (acuerdo de constitución y certificado de ingreso) a un notario. El notario formalizará la constitución en papel oficial. A este documento oficial se le denomina Escritura Pública.

5. Inscripción en el Registro Mercantil

   Esta Escritura Pública debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial correspondiente. A partir de este momento, la empresa adquiere personalidad jurídica y es legalmente constituida.