Estructura y Retribución de Administradores Societarios

Participación en Beneficios

Cuando el sistema de retribución incluya una participación en los beneficios, los estatutos sociales determinarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma. En este último caso, la junta general determinará el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido en los estatutos sociales.

• En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje máximo de participación en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
• En la sociedad anónima, la participación solo podrá detraerse de los beneficios líquidos y después de cubiertas las atenciones de la reserva legal y estatutaria, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.

Remuneración Basada en Acciones

En la sociedad anónima, cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.

El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir:

• El número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración.
• El precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones.
• El valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia.
• El plazo de duración del plan.

Duración del Cargo de Administrador

• Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado. En este caso, podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
• Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos. Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.

Caducidad del Nombramiento

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Cese de Administradores

• Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general, aun cuando la separación no conste en el orden del día.
• En la sociedad limitada, los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
• Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.
• Los administradores y las personas que, bajo cualquier forma, tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.

Deberes Fundamentales de los Administradores

• Deber general de diligencia
• Protección de la discrecionalidad empresarial
• Deber de lealtad
• Deber de evitar situaciones de conflicto de interés