Extinción de Sociedades: Disolución y Liquidación Explicadas

Disolución y Liquidación de Sociedades: Proceso y Causas

La disolución pone término a la vida societaria, pero no finaliza la sociedad ni paraliza totalmente su actividad. La actividad se transforma en liquidatoria, añadiéndose a la denominación la expresión “en liquidación”.

En la liquidación se pierde la personería jurídica desde el momento de la disolución, por cualquier causa. La denominación social se acompaña de la mención "Sociedad en Liquidación".

Los procesos de Disolución y Liquidación pueden surgir por voluntad de los socios o accionistas en asamblea, o ser solicitados por vía litigiosa. Son procesos relevantes, ya que la disolución pone fin al objeto social e inicia la extinción de la personalidad jurídica. En el proceso de disolución existen casos como la fusión. Algunas sociedades no se liquidan ni se disuelven, pudiendo pactar un estado de indivisión por 10 años, plazo que, en sociedades de personas, puede prolongarse.

Causas de Disolución de Sociedades

Las sociedades podrán disolverse:

1. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, si los hubiere.
2. Por resolución de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y la mayoría establecida por esta ley para las modificaciones estatutarias.
3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4. Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) años consecutivos (para las SRL).
5. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social (Capital Suscrito y Pagado), a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
6. Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá por la interdicción o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte.

1. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal (Para las S.A.)

Disolución en Sociedades Anónimas (S.A.) y Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)

A.- En las Sociedades Anónimas y las Sociedades Anónimas Simplificadas, en adición a las ya indicadas, están las siguientes:

1. Por la Fusión o escisión total de las sociedades.
2. Por la Reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período de un año.

Disolución en Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

B.- En las SAS, cuando acumule dos ejercicios sociales continuos en desuso. La disolución deberá pronunciarse por medio de una asamblea; hasta que una asamblea no lo decida, no está disuelta para los fines de los terceros. Igual pasa en las sociedades de participación: una vez se cumple su objeto, se disuelve. En el caso de las EIRL, se disuelve por desuso.

Cooptación-reclutamiento: Cuando baja el capital social por debajo del mínimo legal, es una causa de disolución. Cuando esto sucede, cualquier interesado debe convocar a una asamblea para ver si debe capitalizar o disolver.

Disolución y Liquidación de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

E.I.R.L. DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN: El propietario, sus continuadores jurídicos, o sus causahabientes, podrán decidir la disolución y la liquidación de la empresa aun antes del vencimiento del término previsto. Deberá hacer un inventario y balance y requerir la inscripción correspondiente en el Registro Mercantil con el depósito del acto contentivo de la decisión.