Formas Jurídicas Empresariales: Tipos de Sociedades y su Constitución

Concepto de Sociedad Comercial

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada y conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. (Ejemplos: SRL, SA, SC, SCA).

Sociedad Civil

La Sociedad Civil es la unión de dos o más personas con un objeto de bien común. No distribuye los resultados anuales entre sus socios, sino que los aplica al logro de su finalidad. (Ejemplos de entidades con fines similares: ONG, clubes, mutuales, fundaciones, cooperativas).

Clasificación de Sociedades Comerciales

• Por Personas o Interés: Importa la persona de los socios; el aporte se denomina "parte de interés". (Ejemplos: Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Capital e Industria, Sociedad Accidental).
• Por Capital o por Acciones: Importa el aporte de capital. (Ejemplos: Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones).
• Intermedia o por Cuotas: Importan ambos aspectos; el capital está dividido en cuotas que pueden transmitirse. (Ejemplos: Sociedad de Responsabilidad Limitada, Cooperativa).

Constitución de Sociedades

Las sociedades deben constituirse mediante un Contrato Social, que es el documento donde quedan establecidos los detalles de identificación de los socios, los aportes de capital y las normas de funcionamiento. Este contrato se inscribe en el Registro Público de Comercio (RPC). Puede ser un instrumento público o privado y debe contener, entre otros, los datos personales de los socios, la denominación y domicilio de la sociedad, el objeto social, el capital social y el aporte de cada socio, y el plazo de duración.

El Aporte Social

El Aporte son las entregas que los socios realizan para formar el capital social.

Clases de Aportes

• Efectivo: Dinero.
• En Especie: Bienes tangibles o intangibles.
• Activos: Bienes que comprenden derechos y propiedades.
• Pasivos: Deudas que asume la sociedad.
• Totales: Cubren la totalidad del compromiso del socio.
• Parciales: Cubren solo una parte del compromiso.

Disolución y Liquidación de Sociedades

Disolución

La Disolución se produce por la separación de los socios o por otras causas. Tanto en la ley como en el contrato social, los socios pueden prever las causas por las cuales puede producirse la disolución.

• Disolución Parcial: Puede ocurrir por incumplimiento de obligaciones, quiebra o fallecimiento de un socio.
• Disolución Total: Puede deberse a escisión, quiebra, fusión, pérdida total del capital o cumplimiento del objetivo social.

Liquidación

La Liquidación consiste en la realización del activo social (venta de bienes) y la cancelación de su pasivo (pago de deudas).

Tipos Específicos de Sociedades Comerciales

Sociedad Colectiva (SC)

Dos o más socios colectivos contraen responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Generalmente se constituye por instrumento privado. La administración puede estar a cargo de cualquiera de los socios, y las decisiones se toman por mayoría de capital.

Sociedad en Comandita Simple (SCS)

Cuenta con uno o más socios comanditados (con responsabilidad solidaria e ilimitada) y uno o más socios comanditarios (con responsabilidad limitada). Generalmente se constituye por instrumento privado. La denominación puede incluir el nombre de un socio comanditado o ser de fantasía. La administración recae en un socio comanditado o en un tercero.

Sociedad de Capital e Industria (SCI)

Formada por uno o más socios capitalistas (con responsabilidad solidaria e ilimitada) y uno o más socios industriales (que aportan trabajo y tienen responsabilidad limitada). Generalmente se constituye por instrumento privado. La denominación puede incluir el nombre de un socio capitalista o ser de fantasía. La administración puede ser ejercida por un socio capitalista o industrial.

Sociedad Accidental o en Participación

Dos o más personas se unen de forma accidental para realizar una o más operaciones de comercio determinadas y transitorias. Se efectúan a nombre individual de un socio y no se inscribe en el Registro Público de Comercio (RPC). Cuenta con un socio gestor (con responsabilidad solidaria e ilimitada) y un socio partícipe (con responsabilidad limitada). La administración está a cargo del socio gestor, quien cobra una retribución especial por las tareas realizadas. Se liquida cuando se alcanza el objetivo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Constituida por dos o más socios con responsabilidad limitada. El capital está dividido en cuotas. El número máximo de socios es de cincuenta. Se constituye por instrumento público. La administración está a cargo de uno o más gerentes. Las decisiones se toman por mayoría de votos. La denominación puede incluir el nombre de un socio o ser de fantasía.

Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

Cuenta con uno o más socios comanditados (con responsabilidad solidaria e ilimitada) y uno o más socios comanditarios (con responsabilidad limitada). Los aportes de los socios comanditarios están divididos en partes iguales llamadas acciones. Se constituye por instrumento público. La denominación puede ser de fantasía o incluir el nombre de uno o más socios comanditados. Las decisiones se toman por mayoría de capital.

Cooperativa

Constituida por diez o más personas, basadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios en beneficio de sus asociados. Se constituye por instrumento público. El capital está dividido en acciones y no tiene fines de lucro. Las utilidades distribuidas entre los socios se denominan "retornos". Los socios tienen responsabilidad limitada. En la denominación deben figurar los términos "Cooperativa" y "Limitada".

Administración y Decisiones en Cooperativas

La administración es ejercida por un Consejo de Administración (o Directorio) y sus miembros se denominan Consejeros (o Directores), los cuales deben ser asociados y elegidos por la Asamblea. Las decisiones son tomadas por la Asamblea, en la que cada socio tiene un voto.

Ejemplos de Tipos de Cooperativas

• Consumo
• Crédito
• Producción
• Edificación
• Seguros