Funcionamiento y Régimen Jurídico de la Junta General de Socios

La Junta General: Órgano Supremo de la Sociedad

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad, en el que los socios adoptan los acuerdos sociales fundamentales, expresando la voluntad colectiva de la entidad. Sus decisiones vinculan a todos los socios, incluso a los ausentes o disidentes, siempre que se hayan adoptado conforme a la ley y a los estatutos.

Clases de Junta

• Junta ordinaria: Debe celebrarse obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Tiene como funciones principales: aprobar la gestión realizada por los administradores, aprobar las cuentas anuales y decidir sobre la aplicación del resultado (beneficios o pérdidas).
• Junta extraordinaria: Se reúne para tratar cualquier asunto que no sea propio de la junta ordinaria. Puede convocarse en cualquier momento cuando lo exija la ley, los estatutos o el interés social.
• Junta universal: Se considera junta universal cuando está presente o representado el 100 % del capital social. No requiere convocatoria previa y solo será válida si los asistentes aceptan por unanimidad su celebración y el orden del día.

Fases de la Junta General

1. Convocatoria

La convocatoria corresponde a los administradores y debe realizarse conforme a lo previsto en los estatutos. En defecto de previsión estatutaria, se hará mediante anuncio en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social. La convocatoria debe contener:

• Denominación de la sociedad.
• Fecha, hora y lugar de celebración.
• Orden del día.
• Cargo de la persona que convoca.

2. Constitución

Es el momento en el que se comprueba si la Junta puede válidamente celebrarse:

• En la SL (Sociedad Limitada) no existe quórum mínimo legal.
• En la SA (Sociedad Anónima), como regla general, se exige en primera convocatoria la presencia de accionistas que representen al menos el 25 % del capital social con derecho a voto.

3. Deliberación y adopción de acuerdos

La Junta solo puede deliberar sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Los socios tienen derecho a intervenir, informarse y formular preguntas.

• En la SL, los acuerdos se adoptan por mayoría de votos válidamente emitidos que representen al menos un tercio del capital social.
• En la SA, se exige mayoría simple, aunque para determinados asuntos (modificación de estatutos, aumento o reducción de capital) se requiere mayoría reforzada.

4. Acta

El acta es el documento en el que se recogen los acuerdos adoptados. Debe ser aprobada por la propia Junta o dentro del plazo máximo de 15 días y sirve como prueba del contenido de los acuerdos.