Fundamentos Esenciales del Derecho Corporativo y Clasificación de Sociedades

DERECHO CORPORATIVO

Concepto

Es la rama **multidisciplinaria** del derecho que estudia las normas relativas a la **empresa** y a la **actividad empresarial**.

Diferencia entre Empresa y Actividad Empresarial

1. Al referirse a la empresa, se puede decir que **se refiere a la estructura interna**, cómo está integrada y la **relación** que tienen los socios con esta.
2. La actividad empresarial es hablar de lo **externo**, es decir, de la actividad que realiza la empresa (el **objeto** de la misma).

SOCIEDAD

Definición

Es la **agrupación de personas**, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realización de un **fin común** y a la que el derecho atribuye o niega **personalidad jurídica**.

Elementos de la Sociedad

• Duración
• Objeto
• Personalidad jurídica
• Número de socios
• Número de integrantes
• Aportación de bienes y servicios

Clasificación según sus Características Constitutivas

1. Agrupación de personas: Dos o más sujetos.
2. Permanente o transitoria: Depende de la duración de la sociedad y el fin por el cual está constituida (ej. transitoria en el caso de explotación de yacimientos en específico).
3. Aportación de bienes o servicios: Incluye brindar servicios humanitarios, que no requiere necesariamente aportación de bienes.
4. Fin común: Debe tener un fin determinado.
5. Atribuye o niega personalidad jurídica: Capacidad de goce y ejercicio para ser sujeto de derechos y obligaciones.

Nota sobre la Modificación del Objeto Social

Para ampliar el objeto de una sociedad, se realiza una **reunión de socios** denominada Asamblea (o Reunión de Accionistas en el caso de la Sociedad Anónima). Esta debe realizarse ante **Notario Público** para modificar o ampliar el objeto de la sociedad en el acto constitutivo.

CAPACIDAD

Facultad de una **persona física o moral** de ser acreedora de **derechos y obligaciones**.

Capacidad de la Persona Física

• Capacidad de Goce: Se adquiere con el nacimiento (concepción, viable y vivo) y se pierde con la muerte.
• Capacidad de Ejercicio: Se adquiere a los 18 años o más, por emancipación, y se pierde con la muerte.

Capacidad de la Persona Moral

• Capacidad de Goce: Desde la firma de los socios hasta que se inscribe en el **Registro Público de la Propiedad**.
• Capacidad de Ejercicio: La persona moral no la ejerce directamente, sino que la materializa el **representante** o **administrador** de la empresa.

Acción Proforma

Cuando no se le da la formalidad requerida al contrato, se demanda para darle la forma. Se busca a la persona y, si no se encuentra, el juez firmará en **rebeldía**.

CRITERIO DE CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES DE ACUERDO A SUS FINES

1. De Beneficencia: Prestar servicios humanitarios, culturales, etc., a la comunidad.
2. No Persiguen Fines de Lucro: Como las asociaciones civiles, cuyo fin no tiene un carácter preponderantemente económico ni constituye una especulación mercantil.
3. Con Actividad Preponderantemente Económica que No Constituyen una Especulación Comercial: No producen bienes, sino que prestan servicios.
4. Con Actividad Preponderantemente Económica que Sí Constituyen una Especulación en General.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

1. Sociedad Anónima (S.A.): La **responsabilidad** de cada socio es proporcional al capital que haya aportado.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): Se constituye mediante una **razón social**. La participación de los socios se limita al monto de su aportación, representada por **partes sociales** y nunca por acciones.
3. Sociedad Cooperativa (S.C.): Creadas por personas físicas para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de producción, distribución y/o consumo de bienes y servicios.
4. Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.): Uno o varios socios **comanditados** que responden de manera subsidiaria, o uno o varios socios al pago de sus acciones.
5. Sociedad en Comandita Simple (S. en C.): Es la reunión de una o más personas físicas y/o morales que crean una persona moral para obtener un **fin común** y generar ganancias.
6. Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.): Se trata de una sociedad externa que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una **razón social** unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieron cubrirse con el capital social.