Fundamentos Legales y Órganos de Gobierno en Sociedades Mercantiles
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Constitución y Estructura de Sociedades Mercantiles
Las sociedades mercantiles se constituyen por contrato, a través de escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Órganos Sociales de la Sociedad
Los órganos sociales fundamentales de una sociedad están formados por:
La Junta General de Socios
La Junta General, compuesta por los socios, es el órgano supremo de la sociedad. Sus decisiones se adoptan por mayoría legal o estatutaria sobre los asuntos de su competencia, que incluyen, entre otros:
- Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado.
- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y auditores.
- Acuerdos sobre aumentos y disminuciones de capital.
- Modificación de los estatutos sociales.
Además, la Junta General tiene las siguientes facultades:
- Podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
- Mediante acuerdos, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.
Derechos de los Socios en la Junta General
- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia la titularidad de un número mínimo de participaciones.
- Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
- Los socios pueden solicitar por escrito antes de la reunión o verbalmente durante la misma los informes o aclaraciones que precisen sobre los asuntos del orden del día.
Los Administradores
La competencia principal de los administradores es la gestión y representación de la sociedad.
Formas de Administración
La administración de la sociedad puede confiarse a:
- Un administrador único.
- Varios administradores que actúen de forma solidaria.
- Varios administradores que actúen de forma conjunta.
- Un Consejo de Administración.
Requisitos y Duración del Cargo
- Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas.
- Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
- Ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
El Consejo de Administración
Si la sociedad opta por esta forma de administración, el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.
Organización y Funcionamiento
Los estatutos sociales establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo de Administración, que incluirá, como mínimo:
- Las reglas de convocatoria y constitución del órgano.
- El modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.
Quórum de Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurra el número de consejeros previsto en los estatutos (teniendo en cuenta los presentes o representados), siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.
Régimen Fiscal
La sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.