Fundamentos Legales de Sociedades: Denominación, Domicilio y Capital Social

Denominación, Nacionalidad y Domicilio de la Sociedad

La Denominación Social

La denominación de la sociedad puede ser subjetiva, objetiva, mixta o de fantasía, a voluntad de la propia sociedad, que tiene la libertad a la hora de elegirla.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece normas para la denominación de una sociedad:

• La denominación debe incluir la indicación del tipo social de que se trate (se deberá incluir SL o SA).
• La razón social elegida no podrá ser idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.

Normas Adicionales del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) recoge otras normas para la denominación:

• No podrá incluir el nombre de una persona que no haya prestado consentimiento.
• No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a actividades que no forman parte del objeto social.
• No podrán formar parte de la denominación términos o expresiones que sean contrarios a la ley, al orden público o a las buenas costumbres.
• No podrán utilizarse denominaciones oficiales y están prohibidas aquellas que induzcan a error o confusión.

La denominación se puede modificar a lo largo de la vida de la sociedad.

Nacionalidad de la Sociedad

En cuanto a la nacionalidad, se prevé que serán españolas y se regirán por la LSC las sociedades de capital que tengan domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Domicilio Social

En relación al domicilio, las sociedades de capital lo fijan en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

El Capital Social

El capital social es la suma de los valores nominales de las acciones o de las participaciones sociales de una sociedad. Es una cifra formal que se recoge en los estatutos, cuya determinación corresponde a la sociedad en atención a sus propios objetivos empresariales.

Distinción entre Capital y Patrimonio

Hay que distinguir el concepto de capital del concepto de patrimonio:

• El patrimonio es un conjunto de derechos y obligaciones de los que la sociedad es titular en cada momento. Se forma por las aportaciones de los socios y, posteriormente, por los resultados de la actividad empresarial de la sociedad.
• El capital es una cifra formal contable con vocación de estabilidad.

El patrimonio está destinado a dar cobertura real y efectiva al capital, a actuar como contravalor de la cifra del capital.

Funciones del Capital Social

Las funciones principales del capital social son:

• Organizativa: Organiza jurídica y económicamente la sociedad.
• Productiva: Es un fondo de explotación empresarial para la ejecución de su objeto social.
• De garantía frente a los acreedores: En todo momento, la cifra de capital social debe contar con cobertura suficiente como contrapartida por la falta de responsabilidad personal de los socios.