Fusión, Escisión y Segregación de Sociedades Mercantiles

FUSIÓN

En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad. Esto implica la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de las acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante. Esta sociedad resultante puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

Modalidades de Fusión:

• Fusión por extinción: Todas las sociedades que se fusionan desaparecen y se extinguen, formando una nueva sociedad.
• Fusión por absorción: Una de las sociedades que se fusiona absorbe, por sucesión universal, el patrimonio de las demás. Las sociedades absorbidas se extinguen.

Procedimiento de Fusión:

1. Los administradores de todas las sociedades que van a participar en la fusión elaboran un proyecto de fusión y un informe justificativo.
2. El proyecto y el informe se inscriben en el Registro Mercantil y se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
3. Tras la publicación, las juntas generales de las sociedades que participan en el proceso de fusión tienen 6 meses para aprobar la fusión en cada una de ellas.
4. Se requiere el acuerdo unánime de los socios que pasarán a responder ilimitadamente, así como el acuerdo unánime de los titulares de derechos especiales.
5. Se reconoce un derecho de oposición a los acreedores sociales, que podrán ejercerlo en el plazo de un mes desde la última publicación de la fusión.

ESCISIÓN Y CESIÓN

En relación con la escisión, debemos distinguir entre la total y la parcial, y a su vez, diferenciarla de la segregación.

Escisión Total:

Es la extinción de una sociedad con la división de todo su patrimonio en dos o más partes que se transmiten en bloque por sucesión universal a otras sociedades, que pueden ser de nueva creación o ya existentes.

Escisión Parcial:

Consiste en el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una o más partes del patrimonio de una sociedad, que se integra en una sociedad nueva o en otra ya existente. La sociedad que se escinde parcialmente no se extingue.

Segregación:

Presenta la misma diferenciación que la escisión parcial, pero en este caso, es la sociedad que se segrega la que recibe a cambio acciones o patrimonio de la sociedad beneficiada por la segregación. En la escisión parcial, esas acciones las reciben los socios, produciéndose una reducción de capital social en la sociedad que se escinde.