El Gobierno Corporativo y la Transparencia en la Gestión Empresarial

Competencias de la Junta General (JG)

J.G: Aprobación cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social/Nombramiento y separación administradores, liquidadores y auditores de cuentas/Modificación estatutos sociales/Aumento y reducción del Capital Social/Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente/Adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales/Transformación, fusión, escisión o la cesión global de Activos y Pasivos, traslado de domicilio al extranjero/Disolución de la sociedad/Aprobación del balance final de liquidación/Asuntos determinados por ley o estatutos

JG: Reunión de todos los socios que adoptan acuerdos por mayoría y cuyas decisiones obligan a todos. Competencia: todas aquellas materias no atribuidas a otro órgano. La asamblea de la S.L podrá impartir instrucciones al Órgano de Administración.

Tipos de Juntas Generales

• JG Ordinaria: Convocada 6 meses primeros de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• JG Extraordinaria: Falta cualquiera de los requisitos anteriores.
• JG Universal: Quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad previa de convocatoria siempre que esté presente o representada la totalidad del Capital Social y los concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión. Podrán reunirse en territorio nacional o extranjero.

Delimitación de Competencias en la Práctica

• Deber de lealtad del socio (mayoritario)
• Control de las operaciones vinculadas sociedad-mayoritario
• Recomendaciones para evitar la privación injustificada de los fondos sociales a la minoría
• Refuerzo de transparencia e información
• Profesionalidad de los administradores y dedicación al cargo
• Acceso y estabilidad de los minoritarios en la gestión
• Control de remuneraciones
• Refuerzo de los procedimientos de gestión de riesgos

Características del Buen Gobierno Corporativo (BGC)

Transparencia informativa + BGC = Protección del mercado: socios e inversores

Gobierno Societario Cotizado: BGC = Separar propiedad/gestión

• Deberes de información y transparencia
• Deberes de los administradores
• Autorregulación a través de códigos de conducta y reglamentos

Transparencia y Actuación de los Administradores

Informar a socios y terceros

• A través de la web corporativa
• Competencia para creación, modificación y supresión? Remisión
• Contenido mínimo
• Comunicación entre sociedad y socio previa aceptación del socio

Transparencia en la Gestión Empresarial

• Informe anual de Gobierno Corporativo
• Instrumentos de información: difusión por medios técnicos, informáticos o telemáticos
• Página web con contenido mínimo fijado reglamentariamente

Objetivos de la Incorporación de las TICs

• Fomento de la transparencia en la gestión empresarial
• Mayor control de los administradores/gestores de las sociedades cotizadas
• Publicación de cualquier hecho relevante que afecte a la gestión social
• Extensión a las sociedades mercantiles