Guía sobre la Constitución de Sociedades de Capital en España

Constitución de Sociedades de Capital en España

Efectos de la Unipersonalidad Sobrevenida

Transcurridos 6 meses sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil (RM), el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo unipersonal. Una vez inscrita la unipersonalidad, el socio no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

Contenido de la Escritura de Constitución

• Identidad de los socios.
• Voluntad de constituir una sociedad de capital, eligiendo un tipo (SL o SA).
• Aportaciones de cada socio y la numeración de las participaciones o acciones.
• Estatutos sociales.
• Identidad de los administradores y su representación.
• En Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL), la escritura de constitución determinará el modo concreto de organización de la administración.
• En Sociedades Anónimas (SA), la escritura expresará los gastos de constitución.

Elementos Esenciales de la Escritura de Constitución

• Denominación social.
• Objeto social (actividad).
• Domicilio social.
• Capital social, participaciones o acciones divididas:
  • En SL, expresar el número de participaciones y su numeración correlativa. En caso de ser diferentes, expresar esas diferencias y las cuantías.
  • En SA, clases de acciones y las series, el valor nominal pendiente de desembolso, así como forma y plazo de abono, si están representadas por anotaciones en cuenta o títulos nominativos o al portador.
• Modos de organizar la administración, número de administradores, así como plazos de duración del cargo y sistemas de retribución.
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos en los órganos de la sociedad.

Causas de Nulidad de la Sociedad

1. No concurrencia de la voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores.
2. Incapacidad de los socios fundadores.
3. No expresarse en la escritura las aportaciones.
4. No expresarse en los estatutos la denominación social.
5. Falta de objeto social o que este sea ilícito.
6. No indicarse la cifra del capital social.
7. No haber desembolsado todo el capital en SL, o el mínimo legal en SA.

Realidad de las Aportaciones

Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en las SA, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura.

La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. En ese tiempo, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.