Junta General, Acuerdos Sociales y Administración en Sociedades de Capital

Clases y Funcionamiento de la Junta General

Las juntas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La junta general ordinaria es aquella que ha de reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Este es el contenido mínimo, pero puede versar de otros asuntos. Son juntas extraordinarias todas las que no tengan este carácter periódico.

El carácter colegial de la junta general exige la necesidad de comunicar a todos los socios, en un determinado plazo y con ciertas formalidades, que va a celebrarse una reunión. La junta general debe ser convocada por los administradores, teniendo el deber de comunicárselo a los socios. Asimismo, la convocatoria de la junta general puede ser ordenada por el juez de lo mercantil donde esté el domicilio social, a solicitud de alguno de los socios.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) señala la forma en la que debe hacerse la convocatoria de la junta general, indicando que la misma se ha de publicar mediante un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. La forma del anuncio de la convocatoria es válida tanto para la junta general ordinaria como extraordinaria.

Impugnación de Acuerdos Sociales

Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos que establece la propia ley, los acuerdos de la junta que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad. Los artículos 204 y 208 de la Ley de Sociedades de Capital establecen cuáles son los acuerdos susceptibles de impugnación y cuál es el camino a través del cual se puede introducir.

Pueden darse dos situaciones a la hora de impugnar un acuerdo:

• A. Nulos: Son nulos los acuerdos contrarios a la ley, si bien ha de entenderse que bajo esta expresión se comprenden únicamente aquellos acuerdos que sean contrarios a las normas imperativas.
• B. Anulables: Son aquellos que se oponen a los estatutos o lesionan, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

Responsabilidad de los Administradores

Los administradores responden frente a la sociedad, frente a terceros y frente a los socios del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desarrollo del cargo.

Para que tal responsabilidad surja, es necesario que, además de que los administradores causen un daño o realicen un acto u omisión de sus obligaciones, concurran otros presupuestos: que se produzca un acto ilícito de los administradores y que exista una relación de causalidad entre el acto de los administradores y el daño.

Mecanismos para Exigir la Responsabilidad

• Acción social de responsabilidad: Esta acción tiene como presupuesto que el daño se haya causado a la sociedad y tiende, por tanto, a la defensa de los intereses sociales. Esta acción puede ser ejercitada, en primer lugar, por la propia sociedad; a falta de esta actuación, por los accionistas; y, por último, por los acreedores.
  • La sociedad entablará la acción de responsabilidad contra los administradores previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día.
  • Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social podrán ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, siempre en defensa de los intereses sociales.
• Acción individual de responsabilidad: Esta acción presupone que se han lesionado directamente los intereses de los socios o de los terceros por actos de los administradores. Se protege a los socios o a un tercero, pero no a la sociedad; es un daño directo. A diferencia de la acción anterior, con respecto a su prescripción, esta acción prescribe desde la adopción del acuerdo.

El Consejo de Administración: Funcionamiento

El consejo de administración se constituye necesariamente cuando la administración se confía conjuntamente a más de dos personas, por lo que no es admisible la formación de un consejo de administración con solo dos personas. A este se le confiere la facultad de administrar y representar la sociedad.

La Ley de Sociedades de Capital dicta las normas, que se han de completar con los estatutos, jugando estos un papel secundario. Cuando hablamos de junta general, la convocatoria tenía que ir acompañada del orden del día informando a los socios. En el consejo de administración no es necesario que en la convocatoria esté el orden del día.