Junta General: competencias, tipos y límites según el TRLSC

Junta general

Características: Es un órgano necesario y de funcionamiento discontinuo, colegiado y deliberante, y soberano. Dos advertencias:

1. Distinción entre sociedades abiertas y cerradas: solo en las últimas la junta suele ser el órgano más importante.
2. La junta general no puede actuar en el mercado; sus decisiones las deben ejecutar los administradores sociales.

Competencias

Competencias: Ordenadas en el TRLSC.

1. Aprobar las cuentas anuales, la gestión social y el destino de resultados.
2. Nombrar y destituir administradores y liquidadores sociales.
3. Limitar o suprimir el derecho de suscripción preferente.
4. Modificar los estatutos sociales.
5. Acordar la fusión, escisión, transformación, o cesión global del pasivo y activo, o el traslado de domicilio social al extranjero.
6. Emitir obligaciones.
7. Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
8. Acordar la disolución social.
9. Otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Límites de las competencias

Límites:

• Respeto a leyes imperativas.
• Respeto a los estatutos sociales.
• Respeto al interés social.
• Respeto a las competencias de los otros órganos sociales.

Junta general ordinaria

Debe convocarse cada año dentro de los seis primeros meses del ejercicio económico, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. La convocatoria corresponde a los administradores sociales. El orden del día lo fijan los administradores, o en las S.A. los socios que posean el 5% del capital social (CS). Entre convocatoria y celebración deben mediar al menos un mes (S.A.) o quince días (S.L.).

Junta general extraordinaria

Toda junta que no sea ordinaria ni la universal. La convocan los administradores cuando lo consideren necesario o cuando esté previsto en los estatutos, o bien a petición de los socios que agrupen el 5% del capital social.

Junta general universal

No hay convocatoria. Exige la reunión de todos los socios presentes o representados. Los acuerdos se adoptan luego por las mayorías legales o estatutarias.

Mayorías

Mayorías:

• S.A.: Mayoría simple de los votos válidos emitidos; no se computan votos nulos ni abstenciones (existen mayorías reforzadas). Puede ser cambiado por los estatutos.
• S.L.: Mayoría simple que represente al menos a 1/3 de los votos sociales.

Ubicación y dirección de la junta: La junta general se celebrará en el domicilio social y será dirigida por los administradores sociales.