Junta General en Estatutos de Sociedad Anónima: Notas sobre la LSC

LECCION 10.3, 1º PARTE: Constate y rectifique los errores existentes en el texto de algunas de las cláusulas incluidas en los siguientes estatutos de una sociedad anónima:

ARTÍCULO 1. Competencia de la Junta General

Según el artículo 159 de la LSC, los acuerdos vinculan a todos. Referencias adicionales: artículos 6 y 3 (sobre constitución) y artículos 193 y 194. La convocatoria debe adaptarse a lo dispuesto en la ley y los estatutos. Para impugnar acuerdos, es necesario poseer al menos un 1% del capital social (artículo 206). La mayoría simple no es válida en todos los casos. Es necesario considerar los asuntos a tratar, ya que esto determinará el quorum necesario para la validez de los acuerdos (artículo 201).

ARTÍCULO 2. Clases de Juntas Generales

El artículo 163 establece que las juntas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La junta ordinaria debe convocarse dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio (artículo 164). Según el artículo 168, también pueden ser universales. Tras el cierre de un ejercicio, se debe esperar 3 meses y después hay un plazo de 6 meses para convocar la junta.

ARTÍCULO 3. Forma de la Convocatoria

Según los artículos 11 bis y 173, la publicación en la web corporativa no es obligatoria en todos los casos. La antelación mínima para la convocatoria es de 1 mes según el artículo 176. Según el artículo 197, el derecho de información corresponde a todos los socios, tengan o no derecho de voto; no se excluye a nadie. El plazo mínimo entre la primera y la segunda convocatoria es de 24 horas según el artículo 177. Este plazo es correcto. El anuncio de la segunda convocatoria se regula en el artículo 177.3. Se permite anunciarla junto con la primera convocatoria, pero los plazos indicados son incorrectos.

ARTÍCULO 4. Legitimación para Convocar la Junta General

El artículo 169.1 establece que cualquier socio puede solicitar la convocatoria de la junta ordinaria. Para solicitar la junta extraordinaria, es necesario poseer al menos un 5% del capital social (artículo 168). El plazo legal para atender el requerimiento notarial es de 2 meses; el plazo indicado es erróneo.

ARTÍCULO 5. Junta Universal

El artículo 178 se refiere a la junta universal, que requiere la presencia o representación de todo el capital social. No es necesario que el capital esté totalmente desembolsado. La aprobación de acuerdos no requiere unanimidad, sino que se rige por las mayorías establecidas (artículo 201).

ARTÍCULO 6. Constitución de la Junta

Según los artículos 193 y 194: No se exige un quorum mínimo para la constitución de la junta en primera convocatoria (salvo excepciones). Los estatutos no pueden reducir el quorum legal. Los porcentajes indicados son incorrectos.

ARTÍCULO 7. Adopción de Acuerdos

Según el artículo 23, la deliberación debe respetarse siempre. Según el artículo 60, la deliberación es necesaria. La mayoría requerida depende de los acuerdos a adoptar. El quorum necesario está mal determinado (artículos 194 y 201). Siempre debe celebrarse la reunión (artículo 159). Según el artículo 196, no se puede alterar la proporción de votos. Si se altera, es necesario volver a votar.