La Junta General en Sociedades de Capital: Organización, Facultades y Procedimientos

Máximo Órgano de una Sociedad de Capital: La Junta General

La Junta General es el máximo órgano de una sociedad de capital desde el punto de vista jerárquico. No es un órgano permanente, ya que se reúne en determinados momentos, y no tiene funciones ejecutivas.

Concepto de Junta General

La Junta General está compuesta por los socios que tengan reconocido el derecho de asistencia (o sus representantes) y es donde se expresa la voluntad social por medio de acuerdos mayoritarios. La Junta General imparte instrucciones al órgano de administración de la compañía y da su autorización a las decisiones de gestión. La Junta debe convocarse con un orden del día (Art. 159.1 de la LSC) e informando a todos los socios del plazo en el que se celebrará la junta.

Competencias de la Junta General

La Junta General tiene las siguientes competencias:

• Debe aprobar las cuentas del ejercicio social que haya terminado, el resultado obtenido y su aplicación (Art. 160 LSC).
• Debe aprobar la gestión de los administradores del ejercicio, a quienes tienen el derecho de nombrar o separar en cualquier momento. Igualmente, lo hace con liquidadores y auditores de la compañía.
• Puede modificar los Estatutos Sociales, decidir los aumentos y las reducciones de capital, suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente de los socios (reparto de los beneficios).
• Necesitan de su aprobación aquellas decisiones que supongan la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales para la marcha de la sociedad (los de más del 25% del activo social según el último balance aprobado).
• Son competencia de la Junta General la decisión de transformar la sociedad, de fusionarla, escindirla, la cesión global de su pasivo/activo y el traslado de su domicilio al extranjero (esto supone la pérdida de la nacionalidad española por parte de la empresa).
• La disolución es competencia de la Junta General. En algunos casos, el Juez también deberá aprobar el balance final de liquidación.

Tipos de Convocatoria

• Junta Ordinaria: Es la que ya ha sido convocada previamente, conforme al Art. 164 LSC, en los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas del año anterior, la gestión y la aplicación del resultado. Este tipo de juntas siempre será válida, aunque se convoque o celebre fuera del plazo previsto.
• Junta Extraordinaria: Según el Art. 165 LSC, es toda aquella que no sea ordinaria.
• Junta Universal: La Junta General quedará válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, cuando esté presente la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Celebración de la Junta General

A las reuniones de la Junta General tienen derecho de asistencia todos los socios, aunque en las Sociedades Anónimas (SA) esto se puede limitar. Los administradores tienen la obligación de asistir. En las SA no es válida la creación de acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho a voto. Antes de comenzar con el orden del día, se forma la lista de los asistentes.