Marco Legal y Operativo de Sociedades Cotizadas: Gobierno, Concurso y Calificación Crediticia

Gobierno Corporativo de las S.A. Cotizadas

• Regulación del gobierno corporativo: Título XIV de la LSC y el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (cuyo cumplimiento es voluntario).

Órganos Sociales

• Junta General de Accionistas: obligación de tener un Reglamento de la Junta, normas especiales de convocatoria e información previa, posibilidad de completar el orden del día y participación a distancia.
• Consejo de Administración: reglamento del consejo, regulación del cargo de presidente y secretario, normas especiales sobre asistencia y voto, plan de acción para corregir deficiencias y categorías de consejeros (ejecutivos, dominicales, independientes).
• Comisiones de Auditoría, de Nombramiento y de Retribuciones: son imperativas; todos sus miembros deben ser consejeros no ejecutivos.

Transparencia

• Informe anual de gobierno corporativo.
• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Concurso de Sociedades Cotizadas

• Existen normas especiales en el concurso de acreedores de sociedades cotizadas.
• La administración concursal estará a cargo de personal técnico de la CNMV o de otra persona propuesta por esta.
• El administrador concursal deberá tener la cualificación de economista, titulado mercantil o auditor con 5 años de experiencia.
• Podrá ser también una persona jurídica que integre a un abogado y un economista.

Agencias de Calificación Crediticia (Rating)

• Entidades cuya actividad consiste en la emisión de calificaciones con vistas a la evaluación del riesgo crediticio de los emisores de valores.
• Regulación: el Código de Fundamentos de Conducta para las Agencias de Rating Crediticio (internacional), el Reglamento (CE) 1060/2009 sobre agencias de calificación crediticia (comunitario) y la Ley 15/2011 de 16 de junio (nacional).

Requisitos Estructurales

• Requisitos de forma jurídica, domicilio, objeto social y adopción de medidas de separación informativa.
• Reglas especiales de los analistas (rotación, características técnicas, retribución, etc.).

Requisitos Funcionales

• Independencia, solvencia, etc.

Responsabilidad

• Pueden incurrir en responsabilidad civil, administrativa y penal.
• Podrán ser sancionadas por las autoridades cuando incumplan las normas que las regulan.
• En caso de infracción deliberada o negligente, tendrán responsabilidad civil frente a los inversores.