Modificación de Estatutos en Sociedades

La Modificación de Estatutos

Los estatutos sociales contienen la forma de organización y funcionamiento de la sociedad, y son reglas inscritas en el Registro Mercantil que todos los socios y administradores tienen que cumplir. Son normas que permanecen en el tiempo (son duraderas) pero a lo largo de la vida de la sociedad, los socios pueden decidir modificar y cambiar los estatutos (por necesidad o por conveniencia).

Modificaciones en los Estatutos

Esta modificación puede concretarse en la supresión/añadido de algún tema, o dándole otra redacción con el nuevo acuerdo (p. e. cambio en el % de votos necesarios para aprobar determinadas medidas).

La ley somete a los estatutos a unos requisitos de naturaleza muy estricta y rígida (arts. 285 - 290 de la LSC).

Competencia para Modificar los Estatutos

Tanto en la SA como en la SL, la competencia para modificar los estatutos se atribuye a la junta general (art. 285.1 LSC), como órgano soberano en el que se forma y expresa la voluntad social. Este principio, no tiene más excepción general que el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional, que puede ser acordada por los administradores (art. 285.2 LSC).

Para su aprobación se requiere la mayoría de votos en esa asamblea.

Requisitos Especiales de Forma y Publicidad

La modificación de estatutos queda sometida también a unos requisitos especiales de forma y publicidad, que en esencia pretenden reforzar el derecho de información de los socios y que tienen un marcado carácter imperativo.

Procedimiento para Modificar los Estatutos

Para modificar los Estatutos, los administradores o los socios deben realizar una propuesta concreta donde conste el texto íntegro de la modificación que se propone (Art. 286 LSC).

En el anuncio de convocatoria de la Junta General se debe fijar con la mayor claridad los puntos a modificar, así como el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación de los estatutos propuesta.

Mayoría Reforzada

En las SL el acuerdo demanda mayoría reforzada (art. 199 LSC). En las SA y Comanditarias por Acciones se estará a lo indicado en los arts. 194 (+ 50% del capital en 1ª convocatoria y 25% en 2ª) y 201 (se podrá elevar esa cifra).

Unanimidad de Socios

Para determinados casos, la LSC exige la unanimidad de todos los socios:

• El aumento del capital social elevando el valor nominal de las participaciones
• La reducción del capital en el que no se afecte por igual a todos los socios
• La variación de las causas de separación de socios
• La incorporación de otras causas de exclusión de socios
• La prohibición de transmisión de participaciones sociales

Modificaciones más habituales en los estatutos sociales

- Cambio de denominación de la sociedad

- Modificación del objeto social

- Cambio de domicilio

- Cambios en el capital social

Aprobada la modificación de estatutos por la Junta se requiere: la elevación a escritura pública y su inscripción en el RM.