Normativa sobre nulidad y saneamiento en escrituras públicas

La nulidad de la constitución o modificación, derivada de omisiones de que adolezca el extracto inscrito o publicado, o de contradicciones entre éste y la correspondiente escritura pública, no podrá ser hecha valer después de dos años contados desde la fecha del otorgamiento de la escritura. Esta prescripción correrá contra toda persona y no admitirá suspensión alguna. Vencido ese plazo las disposiciones de la escritura prevalecerán sobre las del extracto.

El saneamiento podrá practicarse aun después de que la nulidad haya sido hecha valer en juicio, pero antes de que quede ejecutoriada la sentencia de término.

La alegación de nulidad por vicio de carácter formal, será desestimada si no se acredita en el proceso que la existencia de ese vicio causa un efectivo perjuicio de carácter pecuniario a quien lo hace valer y tampoco podrá alegarse, una vez que ésta se encuentre disuelta.

No requieren ser saneados, y en cualquier momento podrán subsanarse los errores que se describen, mediante escritura pública suscrita por el constituyente o alguno de los administradores:

• Errores ortográficos o gramaticales o la contracción o resumen de palabras, si de ello no puede derivarse dudas en cuanto al sentido de la estipulación. Esta regla se aplicará aun cuando se trate de expresiones que constituyan una formalidad legal;
• Errores cometidos en la individualización de socios, accionistas o representantes, si de ello no puede derivarse dudas en cuanto a la identidad de la persona de que se trata;
• Errores numéricos o de cifras o porcentajes, que manifiestamente no sean de carácter sustancial;
• Errores en los datos o características de los aportes, si de ello no puede derivarse dudas en cuanto a su determinación, y
• En general, las disconformidades no esenciales que existan entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.

En el acto constitutivo de la E.I.R.L. debe indicar el nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras

«empresa individual de responsabilidad limitada» o la abreviatura «E.I.R.L.».

La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición.

Este titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotará al margen de la inscripción estatutaria.

Todo lo anterior no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura pública que se inscribirá y anotará en la forma señalada.

De esta forma, son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación de ella por su administrador.

Las notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o mandatarios.