Operaciones Societarias y Contrato de Compraventa: Aspectos Clave

Operaciones Societarias: Fusión, Escisión y Transformación

I. Fusión

La fusión es una operación societaria en virtud de la cual dos o más sociedades se fusionan de manera que sus respectivos patrimonios pasan a integrar una sola sociedad.

Procedimientos de fusión:

• Fusión por creación de nueva sociedad: En este caso, las sociedades que se fusionan se extinguen y se constituye una nueva. Los patrimonios de las sociedades que se extinguen se traspasan en bloque a la nueva sociedad que se crea, que adquiere todos los derechos y obligaciones de las extinguidas.
• Fusión por absorción: En este caso, una sociedad absorbe a otra u otras que se extinguen. La sociedad absorbente adquiere los patrimonios de las sociedades absorbidas y, en consecuencia, aumenta su capital en la cuantía que sea necesario.

II. Escisión

La escisión de sociedades es una operación societaria que puede considerarse una operación contraria a la fusión de sociedades. A través de ella, se escinde el patrimonio de una sociedad que puede extinguirse o subsistir, y se traspasa en bloque la parte o las partes de ese patrimonio segregado a otra u otras sociedades que ya existen o se crean en ese momento.

III. Transformación

La transformación es una operación societaria a través de la cual una sociedad que, en el momento de su constitución, adoptó un determinado tipo social, se transforma en una sociedad con otro tipo social, sea personalista o capitalista. No obstante, esta operación societaria, en la práctica, puede afirmarse que se da casi con carácter exclusivo para que una SA se transforme en una SL.

El Contrato de Compraventa

La compraventa se define como aquel contrato en el que el vendedor se compromete a entregar la cosa que vende y el comprador a pagar el precio convenido por ella.

Cuando dicha venta es realizada por un empresario, tiene la consideración de compraventa mercantil.

Características

• Es un contrato consensual: para que se efectúe la compraventa, necesita el acuerdo de las partes.
• Es un contrato bilateral: ambas partes se obligan.
• Es un contrato oneroso.

Tipos de ventas

• Muestras: se enseña al comprador una pequeña parte de la mercancía para dar a conocer su calidad.
• A ensayo.

Tipos de obligaciones

Obligación del vendedor:

• Obligación de entregar la cosa.
• Obligación de garantía por evicción o por vicios ocultos.
• Obligación de entregar al comprador la cosa con las características de calidad, cantidad y con el precio acordado en el contrato.

Tipos de compraventa

• Una cosa determinada: el riesgo lo asume el vendedor hasta que la cosa se pone a disposición del comprador.
• Una cosa genérica: el riesgo se transmite al comprador a través del momento de la especificación de la mercancía.