Pasos Legales para Constituir una Sociedad y Obtener Personalidad Jurídica

Trámites para la creación de una empresa: la obtención de la personalidad jurídica

1. Certificación negativa del nombre o denominación social

No se permite que dos sociedades coincidan en el nombre. La petición del nombre debe realizarse en el Registro Mercantil Central o a través de su web oficial (www.rmc.es). Esta certificación tiene una validez temporal y caduca a los 6 meses.

Requisitos generales:

• No hacer referencia a una actividad sin relación con el objeto social: Por ejemplo, no se permite el nombre "Construcciones Jorsa" para una empresa dedicada exclusivamente a los transportes.
• Similitud fonética: Si el nombre existe en otro idioma, no puede utilizarse una denominación que guarde similitud fonética (por ejemplo, si existe "Zènith Informatique", no puede registrarse otra como "Zenith Informática").
• Nombres de terceros: No se puede incluir el nombre o seudónimo de otra persona sin su consentimiento expreso (ejemplo: ropa deportiva "CR7 Sport").
• Forma jurídica: Se debe incluir siempre la forma jurídica adoptada (S.A., S.L., S.Coop., etc.).
• Identidad: El nombre no puede ser idéntico a otro ya existente en el registro.

2. Justificación de las aportaciones realizadas

Cualquier socio debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa. Dado que algunas formas jurídicas obligan a un capital mínimo, deberá depositarse en ella el capital exigido por la ley.

Es necesario solicitar al banco un certificado justificando el depósito realizado, el cual deberá presentarse ante el notario en el momento en que este otorgue la escritura pública.

3. Estatutos de la nueva sociedad

Los estatutos son parte integrante de la escritura pública y constituyen el documento donde figuran todas las normas por las que se regirá la nueva empresa.

Contenido esencial:

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social.
• Fecha de inicio de actividad.
• Domicilio social.
• Capital social.
• Forma de división del capital social.
• Forma de organizar la administración de la sociedad.
• Administradores que representan a la sociedad y sus funciones.

4. Otorgamiento de escritura pública

Este es el acto formal mediante el cual los socios firman la escritura pública ante Notario.

Contenido esencial:

• Identidad de los socios.
• Voluntad de formar la sociedad.
• Aportaciones realizadas por cada uno de los socios.
• Estatutos de la sociedad.
• Identidad de los administradores y representantes legales.
• Pactos que los socios crean convenientes para el funcionamiento de la entidad.

5. Agencia Tributaria (AEAT): Número de Identificación Fiscal (NIF)

El NIF sirve para identificar a la sociedad a efectos de sus relaciones con la Hacienda Pública.

• Plazo: Debe presentarse en los 30 días siguientes a la firma de la escritura.
• Validez: Tiene una validez provisional de 6 meses hasta que se retira el CIF definitivo.
• Modelos: Se utiliza el Impreso 036 (o el 037 para las Cooperativas) y se acompaña con una copia de la escritura y el DNI del solicitante.

6. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)

Este impuesto grava la constitución de la empresa y se gestiona en la Consejería de Hacienda de las Comunidades Autónomas.

• Cuantía: El impuesto grava la constitución con un 1% del capital social.
• Plazo: Se debe liquidar en los 30 días hábiles posteriores al otorgamiento de la escritura pública.
• Documentación: Se utiliza el Impreso 600, acompañado de una copia de la escritura y el CIF provisional.

7. Inscripción en el Registro Mercantil (RM)

La inscripción debe realizarse en el Registro Mercantil de la provincia donde la empresa tenga su domicilio social.

Excepciones según el tipo de sociedad:

• Sociedades Cooperativas: Se inscriben en el Registro General de Cooperativas.
• Sociedades Laborales: Se inscriben en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.

Detalles del proceso:

• Plazo: Un mes siguiente al otorgamiento de la escritura, presentando el original de esta y el justificante de haber pagado el impuesto ITP y AJD.
• Efectos: El Registro entregará la escritura donde constarán el tomo, folio y la hoja donde ha quedado inscrita la sociedad. Estos datos deberán figurar obligatoriamente en todos los documentos comerciales de la nueva empresa (cartas, facturas, albaranes, etc.).
• Costes: El coste de la inscripción es la suma de los honorarios del registrador más la tasa de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).