Prestaciones Accesorias y Derechos del Socio en Sociedades de Capital (SA y SL)

Prestaciones Accesorias en Sociedades de Capital

Concepto y Régimen Jurídico

Las prestaciones accesorias son obligaciones adicionales a las aportaciones de capital y, fundamentalmente, no forman parte del capital social.

Su régimen jurídico debe estar previsto detalladamente en los estatutos de la sociedad, especificando:

• Su contenido concreto y determinado.
• Su carácter retribuido o gratuito.
• Las eventuales penas o sanciones derivadas de su incumplimiento.

Para su establecimiento o modificación, se requiere el consentimiento individual de los socios obligados, además de cumplir los requisitos generales para la modificación estatutaria.

Derechos del Socio en Sociedades de Capital

Clasificación General

Los derechos inherentes a la condición de socio en las sociedades de capital suelen clasificarse en dos grandes grupos:

• Derechos económicos: Incluyen principalmente el derecho a participar en los beneficios sociales (derecho al dividendo) y el derecho a la cuota de liquidación.
• Derechos políticos (o de participación): Comprenden el derecho de asistencia y voto en las juntas generales, el derecho de información y el derecho de impugnación de los acuerdos sociales.

Análisis Detallado de los Derechos del Socio (SA y SL)

Los derechos que integran la condición de socio pueden ser económicos, políticos o una combinación de ambos, como el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones (en Sociedades Anónimas - SA) o de asunción preferente de nuevas participaciones (en Sociedades de Responsabilidad Limitada - SL) en caso de aumento de capital.

Derechos Económicos

1. Derecho a Participar en los Beneficios

Este derecho se materializa, en concreto, en el derecho al dividendo. Su reparto efectivo depende de la decisión de la Junta General, a propuesta de los administradores, y está condicionado a que el patrimonio neto sea superior al capital social y se hayan cubierto las reservas legal o estatutariamente obligatorias.

2. Derecho a la Cuota de Liquidación

Cuando la sociedad se disuelve y liquida, tras satisfacer a los acreedores sociales, puede quedar un remanente patrimonial. Los socios tienen derecho a percibir una parte de este remanente (cuota de liquidación), generalmente en proporción al capital aportado, siguiendo las reglas establecidas en los artículos 392 y 393 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

3. Derecho de Suscripción/Asunción Preferente

Ante un aumento de capital social con emisión de nuevas acciones (SA) o creación de nuevas participaciones (SL), los antiguos socios gozan de un derecho preferente para suscribirlas o asumirlas, respectivamente, en proporción a su participación previa. Este derecho busca proteger su porcentaje de participación en el capital social.

Este derecho debe ejercitarse en el plazo fijado en el acuerdo de aumento de capital. En las SA, dicho plazo lo establecen los administradores y no puede ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Derechos Políticos

1. Derecho de Asistencia y Voto

Permiten al socio participar activamente en la formación de la voluntad social en la Junta General. Son derechos personales, inherentes a la condición de socio, y no pueden transmitirse independientemente de la acción o participación, aunque sí pueden ejercitarse mediante representante legal o voluntario.

2. Derecho de Información

Los socios tienen derecho a solicitar y recibir información sobre la gestión y marcha de la sociedad. Este derecho se puede ejercer tanto antes como durante la celebración de la Junta General.

Los administradores están obligados a proporcionar la información solicitada, conforme a lo dispuesto en los artículos 196 LSC (para SL) y 197 LSC (para SA). Sin embargo, pueden denegarla en ciertos casos:

• En SL: Si consideran que la publicidad de la información solicitada perjudica el interés social.
• En SA: Si la información es innecesaria para la tutela de los derechos del socio, si se solicita para fines extrasociales, o si su divulgación perjudica a la sociedad o a sociedades vinculadas.

No obstante, los administradores no podrán negar la información cuando la solicitud provenga de socios que representen, al menos, el 25% del capital social.

Derechos de información específicos:

• Antes de la Junta General Ordinaria (aprobación de cuentas): Los socios pueden solicitar de forma inmediata y gratuita los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la junta (cuentas anuales, informe de gestión, etc.).
• Antes de una Junta General Extraordinaria (modificación de estatutos): Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y, en su caso, el texto de los nuevos estatutos, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.