Procesos Clave en Derecho Societario: Transformación, Disolución, Liquidación y Fusión de Empresas

Impuesto sobre Sociedades: Conceptos Clave

El Impuesto sobre Beneficios (o Impuesto sobre Sociedades) se desglosa en:

• Corriente: Cantidad de 6300, que la entidad satisface como anticipo o resultado de liquidaciones fiscales del Impuesto sobre Beneficios.
• Diferido: Representa mayores o menores cantidades a pagar o recibir en el futuro, derivadas de diferencias temporales.

Diferencia Temporal Imponible (DTI): 479

Diferencia Temporal Deducible (DTD): 4

Transformación de Sociedades: Aspectos Legales y Procedimentales

La transformación es el proceso por el cual una sociedad mercantil o civil se convierte en cualquier otra sociedad mercantil, una sociedad cooperativa se transforma en mercantil y viceversa, o una sociedad anónima en sociedad anónima europea y viceversa.

Requisitos y Procedimiento:

• Debe existir un acuerdo en la Junta de Socios.
• El administrador debe explicar los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, así como sus consecuencias.
• Se requiere un Balance cerrado dentro de los seis meses anteriores a la transformación.
• Es necesario un Informe de auditor.
• Se deben redactar los Estatutos de la sociedad resultante.
• La transformación no modifica la participación de los socios.
• Debe publicarse en el BORM (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
• Los socios que no estén a favor de la transformación tienen derecho a separarse.
• La inscripción en el Registro Mercantil (RM) se realiza mediante escritura pública, otorgada por la sociedad y todos los socios que respondan de deudas fiscales.

Disolución de Sociedades: Causas y Tipos

La disolución es el acto jurídico que conduce a la extinción de la sociedad.

Tipos de Disolución:

1. Disolución de Pleno Derecho:

• Transcurso del término de duración fijado en los estatutos.
• Un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital social por debajo del mínimo legal, en cumplimiento de una ley.
• Si no se hubiese inscrito en el Registro Mercantil la transformación o disolución de la sociedad, o el aumento de capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
• La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores disolverá la sociedad.

2. Otros Motivos de Disolución:

• Disolución por constatación de existencia de causa legal o estatutaria (aplicable a sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones).
• Disolución por mero acuerdo de la Junta General de Socios.

Liquidación de Sociedades: Proceso y Consideraciones

La liquidación es la fase posterior a la disolución, con el fin de convertir en liquidez el activo, cancelar las obligaciones y repartir el caudal remanente entre los socios.

Procedimiento y Reglas:

• Cesará la representación del Consejo de Administración.
• Los liquidadores, en número impar, se nombrarán de acuerdo a los estatutos o por la Junta General.

Consideraciones Clave:

• No habrá reparto de activos entre los socios hasta satisfacer completamente a los acreedores.
• El remanente se repartirá entre los socios de acuerdo a lo establecido en los estatutos.

Fusión de Sociedades: Integración Empresarial

La fusión es el proceso por el cual dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una sola mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades extinguidas de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante.

Fusión por Absorción: Pasos Esenciales

En el caso de una fusión por absorción, los pasos clave incluyen:

1. Identificar la empresa absorbente.
2. Determinar la fecha de adquisición.
3. Calcular el coste de combinación, que es la variación del número de acciones más la compensación económica.
4. Calcular los activos identificables menos los pasivos asumidos.
5. Determinar el fondo de comercio: Fondo de Comercio = Coste de Combinación - (Activos Identificables - Pasivos Asumidos).