Quórum y mayorías en juntas generales: Sociedad Anónima vs. Limitada

Sociedad Anónima (SA)

Convocatorias y quórum

• Primera convocatoria: La junta se reunirá cuando esté presente o representada al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. Si no se alcanza este porcentaje, no podrá celebrarse la junta general.
• Segunda convocatoria: No es necesario un quórum específico; la junta se celebrará independientemente del capital presente.

Acuerdos y mayorías

Para determinar la validez de los acuerdos, la ley establece requisitos específicos según el tipo de asunto:

1. Primera convocatoria

• Quórum general: 25% para celebrar la junta.
• Asuntos especiales (modificación de estatutos, disolución, fusión, etc.): Se requiere el 50% del capital.

Si en una misma junta se tratan asuntos con diferentes requisitos de quórum, se deberá verificar el porcentaje necesario para cada punto del orden del día. Una vez alcanzado el quórum, los acuerdos se adoptan por mayoría ordinaria o simple.

2. Segunda convocatoria

• Quórum general: 0% (sin mínimo).
• Asuntos especiales: 25% del capital.

Nota importante: Si en segunda convocatoria asisten accionistas que representan más del 25% pero menos del 50% del capital, para aprobar la modificación de estatutos, fusión o disolución, será necesario contar con el voto favorable de al menos 2/3 del capital presente.

Sociedad Limitada (SL)

Sistema de mayorías

En la sociedad limitada no se establece un mínimo de socios para asistir a la junta, sino un sistema mixto basado en mayorías reforzadas:

• Acuerdos ordinarios: Se requiere una mayoría simple, siempre que los votos a favor representen más de 1/3 (33%) del capital social.
• Modificación de estatutos: Se requiere el voto favorable de más del 50% del capital.
• Fusión, escisión o cambio de denominación: Se requiere el voto favorable de al menos 2/3 (66%) del capital.

Limitaciones estatutarias

1. Los estatutos solo pueden elevar el quórum o las mayorías, nunca rebajarlos.
2. No se puede exigir la unanimidad ni supuestos que se asimilen a ella.

Cuando el orden del día incluya asuntos de distinta naturaleza, es obligatorio valorar cada punto individualmente para asegurar que se cumplen los quórums y mayorías exigidos por la ley.